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臨2014-020（尖峰集團(tuán)收購耐司康框架協(xié)議）
發(fā)布時(shí)間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團(tuán) 公告編號：2014-020
債券簡稱：13尖峰01 債券代碼：122227
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于子公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l交易簡要內(nèi)容：本公司控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司近日與Creative Medicine、西安資治通投資有限公司簽訂了《關(guān)于浙江耐司康藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬受讓其持有的浙江耐司康藥業(yè)有限公司70%和25%股權(quán)。
l本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l交易實(shí)施不存在重大法律障礙
l本次簽訂的是框架性協(xié)議，是前期談判的初步結(jié)果，并對后續(xù)工作進(jìn)行了安排。股權(quán)收購的具體事宜尚需根據(jù)審計(jì)、評估、盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商談判。正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，還將依照《股票上市規(guī)則》、公司章程等的規(guī)定，提交公司董事會或股東大會審議通過后方可生效實(shí)施。該股權(quán)收購是否能夠?qū)崿F(xiàn)存在不確定性。
一、交易概述
（一）交易的基本情況
本公司控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司（以下簡稱“尖峰藥業(yè)”）擬收購Creative Medicine（以下簡稱“CM公司”）所持有的浙江耐司康藥業(yè)有限公司（以下簡稱“耐司康藥業(yè)”）70%股權(quán)和西安資治通投資有限公司（以下簡稱“資治通公司”）所持有的耐司康藥業(yè)25%的股權(quán)，兩者合計(jì)共95%的股權(quán)。
（二）公司審批情況。
本次簽訂的是框架性協(xié)議，股權(quán)收購的具體事宜尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)或評估結(jié)果等作進(jìn)一步協(xié)商談判，并將依照《股票上市規(guī)則》、公司章程等的規(guī)定，提交公司董事會或股東大會審議通過后方可生效實(shí)施。框架協(xié)議付諸實(shí)施和實(shí)施過程均存在變動的可能性。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。
二、交易對方基本情況
（一）Creative Medicine
1、企業(yè)名稱：Creative Medicine
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3、注冊地：開曼
4、主要辦公地點(diǎn)：開曼群島大開曼Elgin大街190號，（KY1-9005）
5、法定代表人：Yang Zhi
6、實(shí)收資本：1350萬美元
7、主營業(yè)務(wù)：投資及投資管理
8、主要股東或?qū)嶋H控制人：BioVeda China Fund II L.P.；New Enterprise Associates 13，Limited Partnership；Yifang Technology Group, Ltd。
9、2013年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：總資產(chǎn)為4101.19萬美元、凈資產(chǎn)為1333.34萬美元、凈利潤-0.28萬美元。
（二）西安資治通投資有限公司
1、企業(yè)名稱：西安資治通投資有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
3、注冊地：西安市高新區(qū)錦業(yè)路69號中盛大廈10層?xùn)|側(cè)
4、主要辦公地點(diǎn)：西安市高新區(qū)錦業(yè)路69號中盛大廈10層?xùn)|側(cè)
5、法定代表人：張華
6、注冊資本：10000萬元
7、主營業(yè)務(wù)：實(shí)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資；資產(chǎn)管理（不含金融業(yè)務(wù)）、投資管理及咨詢等。
8、主要股東或?qū)嶋H控制人：張華
9、2013年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（人民幣）：總資產(chǎn)為25709.96萬元、凈資產(chǎn)為10492.23萬元、凈利潤-538.61萬元。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的名稱：浙江耐司康藥業(yè)有限公司95%的股權(quán)；
2、主要股東： CM公司占有70%的股權(quán)；資治通公司占有25%的股權(quán)；浙江金華康恩貝生物制藥有限公司占5%的股權(quán)；
3、法定代表人：Yang Zhi；
4、主營業(yè)務(wù)： 藥品原料藥生產(chǎn)；主要產(chǎn)品有克拉霉素、阿奇霉素、非諾貝特等；
5、注冊資本： 3610.667萬美元；
6、公司類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
7、設(shè)立時(shí)間：2002年12月23日；
8、注冊地點(diǎn)：金華市婺城區(qū)臨江工業(yè)區(qū)金沙街1318號；
9、耐司康藥業(yè)2013年度的財(cái)務(wù)報(bào)告由金華中健聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
|
項(xiàng)目（萬元人民幣） |
2013年末 |
|
資產(chǎn)總額 |
43625.72 |
|
負(fù)債總額 |
26889.44 |
|
凈資產(chǎn) |
16736.28 |
|
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2013年 |
|
營業(yè)收入 |
28776.51 |
|
凈利潤 |
435.01 |
本公司將委托具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對耐司康藥業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行必要的審計(jì)，審計(jì)結(jié)果與上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能會有所不同。
四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容
“甲方”：浙江尖峰藥業(yè)有限公司
“乙方”：Creative Medicine、西安資治通投資有限公司
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓、價(jià)款支付
1、CM公司將其持有的耐司康藥業(yè)70%股權(quán)和資治通公司將其持有的耐司康藥業(yè)25%股權(quán)，共同轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、甲、乙雙方考慮審計(jì)、評估報(bào)告、市場趨勢和可能影響經(jīng)營效益的其他綜合因素后商定轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款將以人民幣作價(jià)，分期分別支付給乙方。
（二）資產(chǎn)評估
框架協(xié)議簽訂后15個(gè)工作日內(nèi)，由甲方聘請、乙方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評估等中介機(jī)構(gòu)對耐司康藥業(yè)進(jìn)行全面審計(jì)、評估、盡職調(diào)查，爭取在不超過30工作日完成審計(jì)、評估、盡職調(diào)查工作。耐司康藥業(yè)和乙方對審計(jì)、評估、盡職調(diào)查的工作提供最大的便利，及時(shí)提供相關(guān)資料，并承諾對審計(jì)、評估、盡職調(diào)查的工作所需提供的資料做到完整、真實(shí)。否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（三）排他事項(xiàng)
除非經(jīng)甲方書面同意，在本協(xié)議生效后60個(gè)工作日內(nèi)（簡稱：排他期），乙方及其控制的任何代表人不能直接或間接尋求與任何第三方就本協(xié)議約定的任何事宜進(jìn)行接洽、磋商、談判或簽署任何協(xié)議或意向書（不論該協(xié)議或意向書是否對其有約束力）。在排他期內(nèi), 乙方確保轉(zhuǎn)讓條件的成就, 買方則起草用于協(xié)商的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和其它交易文件，本協(xié)議和排他期的期限經(jīng)各方同意后可延長。
五、本次交易產(chǎn)生的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示
本次股權(quán)收購是公司戰(zhàn)略規(guī)劃及2014年度經(jīng)營計(jì)劃的具體實(shí)施，如果該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓能順利完成，將擴(kuò)大公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)的范圍和規(guī)模。
鑒于本次框架協(xié)議僅確定了交易的基本框架，尚需在審計(jì)、評估、盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上進(jìn)一步達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并提交公司董事會或股東大會審議，該交易是否能夠?qū)崿F(xiàn)存在不確定性。公司將根據(jù)收購事項(xiàng)的進(jìn)度及時(shí)披露后續(xù)進(jìn)展情況，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
董事會
2014年7月28日
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