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尖峰報(bào)

新聞報(bào)道

臨2014-012（尖峰集團(tuán)關(guān)于出售天津尖峰股權(quán)的公告）

發(fā)布時(shí)間：

2020-08-05

證券代碼：600668 證券簡(jiǎn)稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2014-012

浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開(kāi)發(fā)有限公司54.5%的股權(quán)，本次尖峰藥業(yè)與法國(guó)Diana Naturals SAS公司簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》，擬以6322萬(wàn)元（人民幣）的價(jià)格出售該股權(quán)。

l本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

l本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

l交易實(shí)施不存在重大法律障礙

l本次簽訂的為有約束力的框架協(xié)議，還需經(jīng)雙方進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。

一、交易概述

（一）本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尖峰藥業(yè)”）持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尖峰天然產(chǎn)物”）54.5%的股權(quán)。2014年5月28日，尖峰藥業(yè)與法國(guó)Diana Naturals SAS（以下簡(jiǎn)稱“戴安娜天然”）簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》-受制于先決條件和合同(以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”)，擬以6322萬(wàn)元（人民幣）的價(jià)格向戴安娜天然或其指定的買方出售該股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）董事會(huì)審議情況

本公司于2014年5月28日以通信方式召開(kāi)了八屆十六次董事會(huì)，公司八名董事全部參加了會(huì)議，經(jīng)審議與表決，董事會(huì)以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

（三）根據(jù)公司章程的規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不需報(bào)股東大會(huì)審議。本次簽訂的僅為有約束力的框架性協(xié)議，后續(xù)雙方將進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。

二、交易對(duì)方情況介紹

（一）基本情況

1、企業(yè)名稱：Diana Naturals SAS

2、注冊(cè)地：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain, 法國(guó)

3、法定代表人：Jean-Yves Parisot

4、注冊(cè)資本：9,511,920歐元

5、企業(yè)性質(zhì)：簡(jiǎn)單股份制公司

6、主要辦公地點(diǎn)：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain,法國(guó)

7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：戴安娜天然主要從事生產(chǎn)和銷售源自天然原料的功能性食品解決方案。

8、控制人：戴安娜天然的控制人為 Diana SAS。

（二）交易對(duì)方發(fā)展?fàn)顩r

戴安娜天然是戴安娜集團(tuán)食品部的組成部分，戴安娜集團(tuán)成立于1990年，是一家針對(duì)食品、寵物食品、保健品、水產(chǎn)養(yǎng)殖及化妝品產(chǎn)業(yè)提供天然感官與功能性解決方案的法國(guó)生物科學(xué)公司，主要業(yè)務(wù)劃分為三大領(lǐng)域：食品、寵物食品和健康營(yíng)養(yǎng)。

戴安娜天然2013年的營(yíng)業(yè)收入為1.33億歐元，2013年末的資產(chǎn)總額為1.67億歐元、資產(chǎn)凈額為2千3百萬(wàn)歐元，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的：天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開(kāi)發(fā)有限公司的54.5%的股權(quán)；

2、注冊(cè)資本：1000 萬(wàn)元（人民幣）；尖峰藥業(yè)占54.5%股權(quán)；

3、設(shè)立時(shí)間：1999年12月；

4、注冊(cè)地點(diǎn)：天津市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)12大街南黃海路西；

5、主營(yíng)業(yè)務(wù)：研究、生產(chǎn)和銷售天然植物提取產(chǎn)品；

6、尖峰天然產(chǎn)物的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況（2013年數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2014年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：

項(xiàng)目(萬(wàn)元人民幣)	2013年末	2014年一季度末
資產(chǎn)總額	8680.41	9101.96
負(fù)債總額	4493.24	4757.73
凈資產(chǎn)	4187.17	4344.23
	2013年	2014年一季度
營(yíng)業(yè)收入	10054.52	2417.36
利潤(rùn)總額	866.98	184.77
凈利潤(rùn)	763.41	157.06

7、資產(chǎn)權(quán)屬：本次出售的股權(quán)無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押及其它任何轉(zhuǎn)讓的情況，無(wú)涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制以及其它重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

四、協(xié)議的主要條款

“DIANA” 或“買方”：Diana Naturals SAS或任何其他Diana Naturals SAS或戴安娜集團(tuán)指定取代其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)公司

“尖峰藥業(yè)”或“賣方”：浙江尖峰藥業(yè)有限公司

2014年5月28日，雙方簽訂了一份有約束力的框架協(xié)議，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

（一）交易范圍

買方確認(rèn)其有意直接或通過(guò)任何其指定的實(shí)體收購(gòu)尖峰天然產(chǎn)物100%的股權(quán)，其中向賣方收購(gòu)其持有的54.5%的股權(quán)。

（二）交易對(duì)價(jià)和估值基礎(chǔ)

買方為收購(gòu)賣方所持有的尖峰天然產(chǎn)物54.5%股權(quán)提出交易對(duì)價(jià)為人民幣陸仟叁佰貳拾貳萬(wàn)元（RMB 6322萬(wàn)元）的有約束力的要約, 而該要約為賣方所接受，前提是本交易項(xiàng)下的尖峰天然產(chǎn)物100%股權(quán)均出售給買方，并且此要約受制于下文所列的簽署前預(yù)設(shè)條件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件。交易對(duì)價(jià)為各方基于對(duì)尖峰天然產(chǎn)物截至2013年12月31日(“基準(zhǔn)日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表以及全面盡職調(diào)查的結(jié)果，經(jīng)雙方談判商定的公司整體價(jià)值而確定。

（三）賣方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前保證完成的事項(xiàng)

1、賣方同意使買方得以對(duì)其分別大約10個(gè)關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商進(jìn)行訪談, 以驗(yàn)證與上述合作伙伴的業(yè)務(wù)的真實(shí)性和可持續(xù)性；

2、100%尖峰天然產(chǎn)物的股東(“所有賣方”)都應(yīng)簽署與本框架協(xié)議的條款和條件實(shí)質(zhì)相同的另一份框架協(xié)議；

3、尖峰天然產(chǎn)物所有個(gè)人股東簽署文件授權(quán)尖峰藥業(yè)董事長(zhǎng)代表所有個(gè)人股東協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但所有個(gè)人股東均應(yīng)受買方和蔣先生協(xié)商并達(dá)成一致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約束，并分別簽署該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

4、在本框架協(xié)議簽署后，賣方將允許買方查閱尖峰天然產(chǎn)物2013年的最終財(cái)務(wù)報(bào)表；

5、在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前, 在不違背中國(guó)法律，并在中國(guó)政府允許的情況下，將由一家具有資質(zhì)的天津環(huán)境評(píng)估公司進(jìn)行若干有關(guān)地下水和土壤污染的標(biāo)準(zhǔn)檢測(cè)(費(fèi)用由買方承擔(dān))。評(píng)估公司的選擇將由各方同意確認(rèn)；

6、尖峰天然產(chǎn)物取得果蔬粉車間的房地產(chǎn)權(quán)證；

7、向有關(guān)政府部門取得正式的書(shū)面函同意二期土地（定義見(jiàn)下文）的建設(shè)延遲至2015年12月；

8、買方將審閱尖峰天然產(chǎn)物準(zhǔn)備向有關(guān)部門提交的更新高新技術(shù)企業(yè)(“高新企業(yè)”)證書(shū)的申請(qǐng)文件；

9、尖峰天然產(chǎn)物總經(jīng)理承諾在其所得報(bào)酬不低于目前水平的前提下，繼續(xù)在尖峰天然產(chǎn)物任職至少24個(gè)月（自交易的交割日起計(jì)算）；

10、尖峰天然產(chǎn)物現(xiàn)任副董事長(zhǎng)在和買方就報(bào)酬達(dá)成協(xié)議的前提下簽署顧問(wèn)合同

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