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臨2014-012（尖峰集團(tuán)關(guān)于出售天津尖峰股權(quán)的公告）
發(fā)布時(shí)間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡(jiǎn)稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2014-012
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司54.5%的股權(quán)，本次尖峰藥業(yè)與法國(guó)Diana Naturals SAS公司簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》，擬以6322萬(wàn)元（人民幣）的價(jià)格出售該股權(quán)。
l本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l交易實(shí)施不存在重大法律障礙
l本次簽訂的為有約束力的框架協(xié)議，還需經(jīng)雙方進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。
一、交易概述
（一）本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尖峰藥業(yè)”）持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尖峰天然產(chǎn)物”）54.5%的股權(quán)。2014年5月28日，尖峰藥業(yè)與法國(guó)Diana Naturals SAS（以下簡(jiǎn)稱“戴安娜天然”）簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》-受制于先決條件和合同(以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”)，擬以6322萬(wàn)元（人民幣）的價(jià)格向戴安娜天然或其指定的買方出售該股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會(huì)審議情況
本公司于2014年5月28日以通信方式召開了八屆十六次董事會(huì)，公司八名董事全部參加了會(huì)議，經(jīng)審議與表決，董事會(huì)以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
（三）根據(jù)公司章程的規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不需報(bào)股東大會(huì)審議。本次簽訂的僅為有約束力的框架性協(xié)議，后續(xù)雙方將進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。
二、交易對(duì)方情況介紹
（一）基本情況
1、企業(yè)名稱：Diana Naturals SAS
2、注冊(cè)地：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain, 法國(guó)
3、法定代表人：Jean-Yves Parisot
4、注冊(cè)資本：9,511,920歐元
5、企業(yè)性質(zhì)：簡(jiǎn)單股份制公司
6、主要辦公地點(diǎn)：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain,法國(guó)
7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：戴安娜天然主要從事生產(chǎn)和銷售源自天然原料的功能性食品解決方案。
8、控制人：戴安娜天然的控制人為 Diana SAS。
（二）交易對(duì)方發(fā)展?fàn)顩r
戴安娜天然是戴安娜集團(tuán)食品部的組成部分，戴安娜集團(tuán)成立于1990年，是一家針對(duì)食品、寵物食品、保健品、水產(chǎn)養(yǎng)殖及化妝品產(chǎn)業(yè)提供天然感官與功能性解決方案的法國(guó)生物科學(xué)公司，主要業(yè)務(wù)劃分為三大領(lǐng)域：食品、寵物食品和健康營(yíng)養(yǎng)。
戴安娜天然2013年的營(yíng)業(yè)收入為1.33億歐元，2013年末的資產(chǎn)總額為1.67億歐元、資產(chǎn)凈額為2千3百萬(wàn)歐元，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的：天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司的54.5%的股權(quán)；
2、注冊(cè)資本：1000 萬(wàn)元（人民幣）；尖峰藥業(yè)占54.5%股權(quán)；
3、設(shè)立時(shí)間：1999年12月；
4、注冊(cè)地點(diǎn)：天津市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)12大街南黃海路西；
5、主營(yíng)業(yè)務(wù)：研究、生產(chǎn)和銷售天然植物提取產(chǎn)品；
6、尖峰天然產(chǎn)物的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況（2013年數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2014年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：
|
項(xiàng)目(萬(wàn)元人民幣) |
2013年末 |
2014年一季度末 |
|
資產(chǎn)總額 |
8680.41 |
9101.96 |
|
負(fù)債總額 |
4493.24 |
4757.73 |
|
凈資產(chǎn) |
4187.17 |
4344.23 |
|
|
2013年 |
2014年一季度 |
|
營(yíng)業(yè)收入 |
10054.52 |
2417.36 |
|
利潤(rùn)總額 |
866.98 |
184.77 |
|
凈利潤(rùn) |
763.41 |
157.06 |
7、資產(chǎn)權(quán)屬：本次出售的股權(quán)無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押及其它任何轉(zhuǎn)讓的情況，無(wú)涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制以及其它重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
四、協(xié)議的主要條款
“DIANA” 或“買方”：Diana Naturals SAS或任何其他Diana Naturals SAS或戴安娜集團(tuán)指定取代其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)公司
“尖峰藥業(yè)”或“賣方”：浙江尖峰藥業(yè)有限公司
2014年5月28日，雙方簽訂了一份有約束力的框架協(xié)議，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）交易范圍
買方確認(rèn)其有意直接或通過(guò)任何其指定的實(shí)體收購(gòu)尖峰天然產(chǎn)物100%的股權(quán)，其中向賣方收購(gòu)其持有的54.5%的股權(quán)。
（二）交易對(duì)價(jià)和估值基礎(chǔ)
買方為收購(gòu)賣方所持有的尖峰天然產(chǎn)物54.5%股權(quán)提出交易對(duì)價(jià)為人民幣陸仟叁佰貳拾貳萬(wàn)元（RMB 6322萬(wàn)元）的有約束力的要約, 而該要約為賣方所接受，前提是本交易項(xiàng)下的尖峰天然產(chǎn)物100%股權(quán)均出售給買方，并且此要約受制于下文所列的簽署前預(yù)設(shè)條件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件。交易對(duì)價(jià)為各方基于對(duì)尖峰天然產(chǎn)物截至2013年12月31日(“基準(zhǔn)日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表以及全面盡職調(diào)查的結(jié)果，經(jīng)雙方談判商定的公司整體價(jià)值而確定。
（三）賣方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前保證完成的事項(xiàng)
1、賣方同意使買方得以對(duì)其分別大約10個(gè)關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商進(jìn)行訪談, 以驗(yàn)證與上述合作伙伴的業(yè)務(wù)的真實(shí)性和可持續(xù)性；
2、100%尖峰天然產(chǎn)物的股東(“所有賣方”)都應(yīng)簽署與本框架協(xié)議的條款和條件實(shí)質(zhì)相同的另一份框架協(xié)議；
3、尖峰天然產(chǎn)物所有個(gè)人股東簽署文件授權(quán)尖峰藥業(yè)董事長(zhǎng)代表所有個(gè)人股東協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但所有個(gè)人股東均應(yīng)受買方和蔣先生協(xié)商并達(dá)成一致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約束，并分別簽署該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、在本框架協(xié)議簽署后，賣方將允許買方查閱尖峰天然產(chǎn)物2013年的最終財(cái)務(wù)報(bào)表；
5、在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前, 在不違背中國(guó)法律，并在中國(guó)政府允許的情況下，將由一家具有資質(zhì)的天津環(huán)境評(píng)估公司進(jìn)行若干有關(guān)地下水和土壤污染的標(biāo)準(zhǔn)檢測(cè)(費(fèi)用由買方承擔(dān))。 評(píng)估公司的選擇將由各方同意確認(rèn)；
6、尖峰天然產(chǎn)物取得果蔬粉車間的房地產(chǎn)權(quán)證；
7、向有關(guān)政府部門取得正式的書面函同意二期土地（定義見(jiàn)下文）的建設(shè)延遲至2015年12月；
8、買方將審閱尖峰天然產(chǎn)物準(zhǔn)備向有關(guān)部門提交的更新高新技術(shù)企業(yè)(“高新企業(yè)”)證書的申請(qǐng)文件；
9、尖峰天然產(chǎn)物總經(jīng)理承諾在其所得報(bào)酬不低于目前水平的前提下，繼續(xù)在尖峰天然產(chǎn)物任職至少24個(gè)月（自交易的交割日起計(jì)算）；
10、尖峰天然產(chǎn)物現(xiàn)任副董事長(zhǎng)在和買方就報(bào)酬達(dá)成協(xié)議的前提下簽署顧問(wèn)合同
更多資訊
本報(bào)訊2月28日，集團(tuán)公司第九屆董事會(huì)第10次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于子公司對(duì)外投資的議案》和《關(guān)于授權(quán)董事長(zhǎng)的議案》。同日，尖峰藥業(yè)與相關(guān)各方簽訂了《關(guān)于北京慧寶源生物技術(shù)股份有限公司之增資和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，擬以北京慧寶源生物技術(shù)股份有限公司（北慧生物）及其控股子公司廣西慧寶源醫(yī)藥科技有限公司（廣慧制藥）為平臺(tái)，共同合作開展新藥研發(fā)、藥品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等醫(yī)藥業(yè)務(wù)合作。北慧生物前身為北京慧寶源生物技術(shù)有限公司。該公司有較強(qiáng)的新藥研發(fā)實(shí)力，實(shí)際控制人為美國(guó)耶魯大學(xué)歸國(guó)創(chuàng)業(yè)博士周詹姆斯（周驊），并聘請(qǐng)了美國(guó)耶魯大學(xué)鄭永齊教授擔(dān)任慧寶源科技委員會(huì)主任，專注于抗腫瘤和肝病方向研究。通過(guò)與耶魯大學(xué)的合作，獲得了抗癌化藥新藥曲沙他濱（trokacitabine）（已經(jīng)于2016年8月取得國(guó)家新藥臨床批件）、抗乙肝化藥克來(lái)夫定（Clevudine）專利授權(quán)及商業(yè)開發(fā)許可。北慧生物控股子公司廣西慧寶源醫(yī)藥科技有限公司，位于廣西境內(nèi)中國(guó)政府與外國(guó)政府合作共建的第三個(gè)國(guó)際園區(qū)“中國(guó)—馬來(lái)西亞欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)”，占地214.46畝，擁有滲漉、酊劑、固體制劑、液體制劑等多個(gè)劑型的生產(chǎn)車間已
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07-31
構(gòu)建新體系扁平化管理尖峰健康營(yíng)銷又換新“打法”本報(bào)訊2月17日，尖峰健康科技公司召開銷售會(huì)議，整合調(diào)整構(gòu)建新的營(yíng)銷體系，部署落實(shí)2017年度銷售工作。健康科技公司總經(jīng)理陳代友會(huì)上對(duì)營(yíng)銷體系構(gòu)建和銷售管理考核辦法進(jìn)行了仔細(xì)闡述和解答，統(tǒng)一思想達(dá)成共識(shí)。健康科技公司的銷售業(yè)務(wù)涉及保健品、植物提取物、中藥飲片三大類，產(chǎn)品屬性類別差異不同，產(chǎn)品銷售渠道方式具有多樣性，為有利于市場(chǎng)拓展，適應(yīng)市場(chǎng)變化的快速反應(yīng)，聚焦重點(diǎn)產(chǎn)品、重點(diǎn)渠道、重點(diǎn)市場(chǎng)，調(diào)整原有事業(yè)部模式，歸并公司所有銷售業(yè)務(wù)成立營(yíng)銷中心，集中統(tǒng)一扁平化管理。會(huì)上，健康科技公司出臺(tái)了《2017年度銷售管理考核辦法》，以銷售業(yè)績(jī)?yōu)橹鲗?dǎo)，明確銷售人員業(yè)務(wù)費(fèi)用和市場(chǎng)拓展支持政策，對(duì)銷售目標(biāo)實(shí)行季度和年度考核，銷售人員目標(biāo)任務(wù)進(jìn)度完成情況與月度收入直接掛鉤考核。經(jīng)過(guò)雙向選擇、調(diào)整落實(shí)銷售崗位和目標(biāo)任務(wù)，健康科技公司全體銷售人員均簽訂了銷售經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。陳代友希望營(yíng)銷人員樹立信心迎接挑戰(zhàn)，與企業(yè)共同成長(zhǎng)進(jìn)步，同時(shí)表示健康科技公司將著力強(qiáng)化銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)和培育，多方式開展培訓(xùn)學(xué)習(xí)與經(jīng)驗(yàn)交流分享，使銷售團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)能力與水平得到提升。（尖峰健康）
2020
07-31
無(wú)事故工廠創(chuàng)建進(jìn)入“第二季”
延長(zhǎng)期限提高標(biāo)準(zhǔn)無(wú)事故工廠創(chuàng)建進(jìn)入“第二季”本報(bào)訊新年伊始，公司近年安全環(huán)保管理的一大“重頭戲”——安全環(huán)保無(wú)事故工廠創(chuàng)建的“第二季”活動(dòng)也拉開了帷幕。安全環(huán)保無(wú)事故工廠創(chuàng)建活動(dòng)是公司提升企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)管理水平的重要舉措。第一期活動(dòng)從2014年1月1日開始，2016年底結(jié)束，為期三年。自活動(dòng)開展以來(lái)，公司各下屬企業(yè)積極組織安全環(huán)保相關(guān)的宣傳、培訓(xùn)，強(qiáng)化全員安全環(huán)保意識(shí)，提高安全環(huán)保管理、操作水平；加大對(duì)安全環(huán)保設(shè)施設(shè)備的投入；加強(qiáng)安全環(huán)保檢查和隱患自查自糾，對(duì)發(fā)現(xiàn)的隱患及時(shí)組織整改；對(duì)發(fā)生事故的單位和相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)格考核，并將事故情況在集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行通報(bào)，以引起警惕，避免同類事故發(fā)生。三年來(lái)，公司下屬企業(yè)在規(guī)范、安全、清潔運(yùn)行等方面都取得了明顯成效，安全、環(huán)保事故降幅明顯，未發(fā)生重特大事故，有力推動(dòng)了公司安全文明生產(chǎn)建設(shè)。在日前進(jìn)行的2016年度安全環(huán)保無(wú)事故工廠創(chuàng)建考核中，共有6家單位達(dá)到無(wú)事故工廠標(biāo)準(zhǔn)，其中連續(xù)第二年達(dá)標(biāo)的有云南尖峰、尖峰國(guó)際貿(mào)易、藥業(yè)本部組合，第一年達(dá)標(biāo)的有大冶尖峰、秋濱廠、電纜公司。為總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步提升安全環(huán)保管理水平，經(jīng)集團(tuán)公司研究決定，繼續(xù)開
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構(gòu)建新體系扁平化管理尖峰健康營(yíng)銷又換新“打法”本報(bào)訊2月17日，尖峰健康科技公司召開銷售會(huì)議，整合調(diào)整構(gòu)建新的營(yíng)銷體系，部署落實(shí)2017年度銷售工作。健康科技公司總經(jīng)理陳代友會(huì)上對(duì)營(yíng)銷體系構(gòu)建和銷售管理考核辦法進(jìn)行了仔細(xì)闡述和解答，統(tǒng)一思想達(dá)成共識(shí)。健康科技公司的銷售業(yè)務(wù)涉及保健品、植物提取物、中藥飲片三大類，產(chǎn)品屬性類別差異不同，產(chǎn)品銷售渠道方式具有多樣性，為有利于市場(chǎng)拓展，適應(yīng)市場(chǎng)變化的快速反應(yīng)，聚焦重點(diǎn)產(chǎn)品、重點(diǎn)渠道、重點(diǎn)市場(chǎng)，調(diào)整原有事業(yè)部模式，歸并公司所有銷售業(yè)務(wù)成立營(yíng)銷中心，集中統(tǒng)一扁平化管理。會(huì)上，健康科技公司出臺(tái)了《2017年度銷售管理考核辦法》，以銷售業(yè)績(jī)?yōu)橹鲗?dǎo)，明確銷售人員業(yè)務(wù)費(fèi)用和市場(chǎng)拓展支持政策，對(duì)銷售目標(biāo)實(shí)行季度和年度考核，銷售人員目標(biāo)任務(wù)進(jìn)度完成情況與月度收入直接掛鉤考核。經(jīng)過(guò)雙向選擇、調(diào)整落實(shí)銷售崗位和目標(biāo)任務(wù)，健康科技公司全體銷售人員均簽訂了銷售經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。陳代友希望營(yíng)銷人員樹立信心迎接挑戰(zhàn)，與企業(yè)共同成長(zhǎng)進(jìn)步，同時(shí)表示健康科技公司將著力強(qiáng)化銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)和培育，多方式開展培訓(xùn)學(xué)習(xí)與經(jīng)驗(yàn)交流分享，使銷售團(tuán)隊(duì)業(yè)務(wù)能力與水平得到提升。（尖峰健康）
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2020
07-30
2016年12月的十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《中華人民共和國(guó)中醫(yī)藥法》（下稱《中醫(yī)藥法》），并將于今年7月1日起施行。作為第一部全面、系統(tǒng)體現(xiàn)中醫(yī)藥特點(diǎn)的綜合性法律，《中醫(yī)藥法》在中醫(yī)藥服務(wù)、中藥保護(hù)與發(fā)展、中醫(yī)藥人才培養(yǎng)、中醫(yī)藥科學(xué)研究等方面明確做出規(guī)定。隨著近些年人們健康觀念的轉(zhuǎn)變，醫(yī)療模式的不斷創(chuàng)新，中醫(yī)藥在衛(wèi)生健康方面的作用日漸重要。《中醫(yī)藥法》的出臺(tái)，使中醫(yī)藥事業(yè)的發(fā)展更加有法可依，勢(shì)必也會(huì)給國(guó)內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)帶來(lái)變化。那么，尖峰的醫(yī)藥、健康品企業(yè)會(huì)怎樣看待《中醫(yī)藥法》，又將會(huì)有怎樣的應(yīng)對(duì)呢？日前，記者就此采訪了藥業(yè)公司和尖峰健康科技公司相關(guān)負(fù)責(zé)人?！吨嗅t(yī)藥法》會(huì)給我們帶來(lái)什么？記者：作為尖峰藥業(yè)的總經(jīng)理，您對(duì)《中醫(yī)藥法》怎么看？黃金龍（集團(tuán)公司副總經(jīng)理、藥業(yè)公司總經(jīng)理）：《中醫(yī)藥法》明確了中醫(yī)藥事業(yè)的重要地位和發(fā)展方針，國(guó)家鼓勵(lì)中醫(yī)西醫(yī)相互學(xué)習(xí)，相互補(bǔ)充，協(xié)調(diào)發(fā)展，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)中西醫(yī)結(jié)合；中醫(yī)藥是一個(gè)龐大的知識(shí)體系，反映了中華民族對(duì)生命、健康和疾病的認(rèn)識(shí)，具有悠久歷史傳統(tǒng)和獨(dú)特理論及技術(shù)方法。正因?yàn)橹嗅t(yī)藥具有鮮明的特色，《中醫(yī)藥法》在中醫(yī)診所、中醫(yī)醫(yī)師準(zhǔn)
2020
07-31
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