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臨2014-012（尖峰集團(tuán)關(guān)于出售天津尖峰股權(quán)的公告）
發(fā)布時(shí)間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡(jiǎn)稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2014-012
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司54.5%的股權(quán)，本次尖峰藥業(yè)與法國(guó)Diana Naturals SAS公司簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》，擬以6322萬元（人民幣）的價(jià)格出售該股權(quán)。
l本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l交易實(shí)施不存在重大法律障礙
l本次簽訂的為有約束力的框架協(xié)議，還需經(jīng)雙方進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。
一、交易概述
（一）本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尖峰藥業(yè)”）持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尖峰天然產(chǎn)物”）54.5%的股權(quán)。2014年5月28日，尖峰藥業(yè)與法國(guó)Diana Naturals SAS（以下簡(jiǎn)稱“戴安娜天然”）簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》-受制于先決條件和合同(以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”)，擬以6322萬元（人民幣）的價(jià)格向戴安娜天然或其指定的買方出售該股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會(huì)審議情況
本公司于2014年5月28日以通信方式召開了八屆十六次董事會(huì)，公司八名董事全部參加了會(huì)議，經(jīng)審議與表決，董事會(huì)以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
（三）根據(jù)公司章程的規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不需報(bào)股東大會(huì)審議。本次簽訂的僅為有約束力的框架性協(xié)議，后續(xù)雙方將進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。
二、交易對(duì)方情況介紹
（一）基本情況
1、企業(yè)名稱：Diana Naturals SAS
2、注冊(cè)地：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain, 法國(guó)
3、法定代表人：Jean-Yves Parisot
4、注冊(cè)資本：9,511,920歐元
5、企業(yè)性質(zhì)：簡(jiǎn)單股份制公司
6、主要辦公地點(diǎn)：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain,法國(guó)
7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：戴安娜天然主要從事生產(chǎn)和銷售源自天然原料的功能性食品解決方案。
8、控制人：戴安娜天然的控制人為 Diana SAS。
（二）交易對(duì)方發(fā)展?fàn)顩r
戴安娜天然是戴安娜集團(tuán)食品部的組成部分，戴安娜集團(tuán)成立于1990年，是一家針對(duì)食品、寵物食品、保健品、水產(chǎn)養(yǎng)殖及化妝品產(chǎn)業(yè)提供天然感官與功能性解決方案的法國(guó)生物科學(xué)公司，主要業(yè)務(wù)劃分為三大領(lǐng)域：食品、寵物食品和健康營(yíng)養(yǎng)。
戴安娜天然2013年的營(yíng)業(yè)收入為1.33億歐元，2013年末的資產(chǎn)總額為1.67億歐元、資產(chǎn)凈額為2千3百萬歐元，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的：天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司的54.5%的股權(quán)；
2、注冊(cè)資本：1000 萬元（人民幣）；尖峰藥業(yè)占54.5%股權(quán)；
3、設(shè)立時(shí)間：1999年12月；
4、注冊(cè)地點(diǎn)：天津市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)12大街南黃海路西；
5、主營(yíng)業(yè)務(wù)：研究、生產(chǎn)和銷售天然植物提取產(chǎn)品；
6、尖峰天然產(chǎn)物的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況（2013年數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2014年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：
|
項(xiàng)目(萬元人民幣) |
2013年末 |
2014年一季度末 |
|
資產(chǎn)總額 |
8680.41 |
9101.96 |
|
負(fù)債總額 |
4493.24 |
4757.73 |
|
凈資產(chǎn) |
4187.17 |
4344.23 |
|
|
2013年 |
2014年一季度 |
|
營(yíng)業(yè)收入 |
10054.52 |
2417.36 |
|
利潤(rùn)總額 |
866.98 |
184.77 |
|
凈利潤(rùn) |
763.41 |
157.06 |
7、資產(chǎn)權(quán)屬：本次出售的股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押及其它任何轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制以及其它重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。
四、協(xié)議的主要條款
“DIANA” 或“買方”：Diana Naturals SAS或任何其他Diana Naturals SAS或戴安娜集團(tuán)指定取代其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)公司
“尖峰藥業(yè)”或“賣方”：浙江尖峰藥業(yè)有限公司
2014年5月28日，雙方簽訂了一份有約束力的框架協(xié)議，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）交易范圍
買方確認(rèn)其有意直接或通過任何其指定的實(shí)體收購尖峰天然產(chǎn)物100%的股權(quán)，其中向賣方收購其持有的54.5%的股權(quán)。
（二）交易對(duì)價(jià)和估值基礎(chǔ)
買方為收購賣方所持有的尖峰天然產(chǎn)物54.5%股權(quán)提出交易對(duì)價(jià)為人民幣陸仟叁佰貳拾貳萬元（RMB 6322萬元）的有約束力的要約, 而該要約為賣方所接受，前提是本交易項(xiàng)下的尖峰天然產(chǎn)物100%股權(quán)均出售給買方，并且此要約受制于下文所列的簽署前預(yù)設(shè)條件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件。交易對(duì)價(jià)為各方基于對(duì)尖峰天然產(chǎn)物截至2013年12月31日(“基準(zhǔn)日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表以及全面盡職調(diào)查的結(jié)果，經(jīng)雙方談判商定的公司整體價(jià)值而確定。
（三）賣方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前保證完成的事項(xiàng)
1、賣方同意使買方得以對(duì)其分別大約10個(gè)關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商進(jìn)行訪談, 以驗(yàn)證與上述合作伙伴的業(yè)務(wù)的真實(shí)性和可持續(xù)性；
2、100%尖峰天然產(chǎn)物的股東(“所有賣方”)都應(yīng)簽署與本框架協(xié)議的條款和條件實(shí)質(zhì)相同的另一份框架協(xié)議；
3、尖峰天然產(chǎn)物所有個(gè)人股東簽署文件授權(quán)尖峰藥業(yè)董事長(zhǎng)代表所有個(gè)人股東協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但所有個(gè)人股東均應(yīng)受買方和蔣先生協(xié)商并達(dá)成一致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約束，并分別簽署該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、在本框架協(xié)議簽署后，賣方將允許買方查閱尖峰天然產(chǎn)物2013年的最終財(cái)務(wù)報(bào)表；
5、在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前, 在不違背中國(guó)法律，并在中國(guó)政府允許的情況下，將由一家具有資質(zhì)的天津環(huán)境評(píng)估公司進(jìn)行若干有關(guān)地下水和土壤污染的標(biāo)準(zhǔn)檢測(cè)(費(fèi)用由買方承擔(dān))。 評(píng)估公司的選擇將由各方同意確認(rèn)；
6、尖峰天然產(chǎn)物取得果蔬粉車間的房地產(chǎn)權(quán)證；
7、向有關(guān)政府部門取得正式的書面函同意二期土地（定義見下文）的建設(shè)延遲至2015年12月；
8、買方將審閱尖峰天然產(chǎn)物準(zhǔn)備向有關(guān)部門提交的更新高新技術(shù)企業(yè)(“高新企業(yè)”)證書的申請(qǐng)文件；
9、尖峰天然產(chǎn)物總經(jīng)理承諾在其所得報(bào)酬不低于目前水平的前提下，繼續(xù)在尖峰天然產(chǎn)物任職至少24個(gè)月（自交易的交割日起計(jì)算）；
10、尖峰天然產(chǎn)物現(xiàn)任副董事長(zhǎng)在和買方就報(bào)酬達(dá)成協(xié)議的前提下簽署顧問合同
更多資訊
本報(bào)訊11月1日，尖峰藥業(yè)金西制藥廠順利拿到了浙江省環(huán)保廳同意該項(xiàng)目環(huán)保設(shè)施通過竣工驗(yàn)收的批文，尖峰藥業(yè)2016年度一項(xiàng)重點(diǎn)工作落下帷幕。尖峰藥業(yè)年產(chǎn)35噸頭孢類、抗腫瘤藥類等原料生產(chǎn)線和各類制劑生產(chǎn)線技改項(xiàng)目于2012年10月在金西開發(fā)區(qū)開工建設(shè)，2015年9月基本完工。項(xiàng)目建設(shè)嚴(yán)格遵守了環(huán)?！叭瑫r(shí)”制度，認(rèn)真落實(shí)環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書及其批復(fù)文件中的各項(xiàng)要求，環(huán)保設(shè)施投入達(dá)1934萬元。廠區(qū)基本實(shí)現(xiàn)清污分流，新建了一座采用“物化+生化”處理工藝、日處理能力700立方米的廢水處理系統(tǒng)，并安裝了與環(huán)保部門聯(lián)網(wǎng)的在線監(jiān)控裝置，各類生產(chǎn)廢水、公用工程廢水、生活污水經(jīng)廢水站處理達(dá)標(biāo)后納管，送金西污水處理廠集中處理；建有每小時(shí)10000立方米的RTO蓄熱式焚燒裝置和每小時(shí)4000立方米的含氯有機(jī)廢氣集中處理裝置各一座，各類廢氣經(jīng)收集、處理后排放。2015年10月，經(jīng)金華市環(huán)保局金華經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局批準(zhǔn)，金西項(xiàng)目進(jìn)行試生產(chǎn)。經(jīng)過半年多的運(yùn)行，2016年7月上旬，浙江省環(huán)境監(jiān)測(cè)中心站對(duì)金西制藥廠的廢水、廢氣等環(huán)保處理設(shè)施進(jìn)行了竣工驗(yàn)收監(jiān)測(cè)，并于8月底出具了環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告，認(rèn)為基本具備建設(shè)
2020
07-31
本報(bào)訊11月1日，尖峰藥業(yè)金西制藥廠順利拿到了浙江省環(huán)保廳同意該項(xiàng)目環(huán)保設(shè)施通過竣工驗(yàn)收的批文，尖峰藥業(yè)2016年度一項(xiàng)重點(diǎn)工作落下帷幕。尖峰藥業(yè)年產(chǎn)35噸頭孢類、抗腫瘤藥類等原料生產(chǎn)線和各類制劑生產(chǎn)線技改項(xiàng)目于2012年10月在金西開發(fā)區(qū)開工建設(shè)，2015年9月基本完工。項(xiàng)目建設(shè)嚴(yán)格遵守了環(huán)保“三同時(shí)”制度，認(rèn)真落實(shí)環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書及其批復(fù)文件中的各項(xiàng)要求，環(huán)保設(shè)施投入達(dá)1934萬元。廠區(qū)基本實(shí)現(xiàn)清污分流，新建了一座采用“物化+生化”處理工藝、日處理能力700立方米的廢水處理系統(tǒng)，并安裝了與環(huán)保部門聯(lián)網(wǎng)的在線監(jiān)控裝置，各類生產(chǎn)廢水、公用工程廢水、生活污水經(jīng)廢水站處理達(dá)標(biāo)后納管，送金西污水處理廠集中處理；建有每小時(shí)10000立方米的RTO蓄熱式焚燒裝置和每小時(shí)4000立方米的含氯有機(jī)廢氣集中處理裝置各一座，各類廢氣經(jīng)收集、處理后排放。2015年10月，經(jīng)金華市環(huán)保局金華經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局批準(zhǔn)，金西項(xiàng)目進(jìn)行試生產(chǎn)。經(jīng)過半年多的運(yùn)行，2016年7月上旬，浙江省環(huán)境監(jiān)測(cè)中心站對(duì)金西制藥廠的廢水、廢氣等環(huán)保處理設(shè)施進(jìn)行了竣工驗(yàn)收監(jiān)測(cè)，并于8月底出具了環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告，認(rèn)為基本具備建設(shè)
2020
07-30
大冶尖峰安標(biāo)創(chuàng)建獲獎(jiǎng)勵(lì) 是大冶市2015年度唯一獲獎(jiǎng)企業(yè)
本報(bào)訊由于二級(jí)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化創(chuàng)建工作中取得的成績(jī)，大冶尖峰水泥公司近日收到大冶市政府20萬元專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)。為了鼓勵(lì)區(qū)域內(nèi)工商貿(mào)企業(yè)安全生產(chǎn)上等級(jí)，大冶市政府2015年設(shè)置了專項(xiàng)資金，規(guī)定在2015年12月31日前通過二級(jí)安全標(biāo)準(zhǔn)化評(píng)審的，給予20萬元獎(jiǎng)勵(lì)。據(jù)了解，大冶市工商貿(mào)企業(yè)中，在2015年進(jìn)行二級(jí)安全標(biāo)準(zhǔn)化創(chuàng)建工作，提出申請(qǐng)并通過審核的企業(yè)共有4家，但只有大冶尖峰是在12月前通過評(píng)審的。因此，大冶尖峰成為唯一一家獲得大冶市2015年安標(biāo)創(chuàng)建專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)的企業(yè)。（葉梅芳）
2020
07-31
本報(bào)訊11月1日，尖峰藥業(yè)金西制藥廠順利拿到了浙江省環(huán)保廳同意該項(xiàng)目環(huán)保設(shè)施通過竣工驗(yàn)收的批文，尖峰藥業(yè)2016年度一項(xiàng)重點(diǎn)工作落下帷幕。尖峰藥業(yè)年產(chǎn)35噸頭孢類、抗腫瘤藥類等原料生產(chǎn)線和各類制劑生產(chǎn)線技改項(xiàng)目于2012年10月在金西開發(fā)區(qū)開工建設(shè)，2015年9月基本完工。項(xiàng)目建設(shè)嚴(yán)格遵守了環(huán)?！叭瑫r(shí)”制度，認(rèn)真落實(shí)環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書及其批復(fù)文件中的各項(xiàng)要求，環(huán)保設(shè)施投入達(dá)1934萬元。廠區(qū)基本實(shí)現(xiàn)清污分流，新建了一座采用“物化+生化”處理工藝、日處理能力700立方米的廢水處理系統(tǒng)，并安裝了與環(huán)保部門聯(lián)網(wǎng)的在線監(jiān)控裝置，各類生產(chǎn)廢水、公用工程廢水、生活污水經(jīng)廢水站處理達(dá)標(biāo)后納管，送金西污水處理廠集中處理；建有每小時(shí)10000立方米的RTO蓄熱式焚燒裝置和每小時(shí)4000立方米的含氯有機(jī)廢氣集中處理裝置各一座，各類廢氣經(jīng)收集、處理后排放。2015年10月，經(jīng)金華市環(huán)保局金華經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局批準(zhǔn)，金西項(xiàng)目進(jìn)行試生產(chǎn)。經(jīng)過半年多的運(yùn)行，2016年7月上旬，浙江省環(huán)境監(jiān)測(cè)中心站對(duì)金西制藥廠的廢水、廢氣等環(huán)保處理設(shè)施進(jìn)行了竣工驗(yàn)收監(jiān)測(cè)，并于8月底出具了環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告，認(rèn)為基本具備建設(shè)
2020
07-31
本報(bào)訊隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)的變化，水泥生產(chǎn)企業(yè)的利潤(rùn)空間被大幅擠壓，降本增效、崗位優(yōu)化成為提高企業(yè)自身發(fā)展能力、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的必然選擇。按照集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)由粗放式管理向精益管理變革的要求，結(jié)合同行企業(yè)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，近日，云南尖峰、大冶尖峰兩企業(yè)先后實(shí)施“大巡檢”，推進(jìn)崗位的全面優(yōu)化。11月1日，大冶尖峰崗位大巡檢正式開始全面運(yùn)行，從生產(chǎn)線源頭石灰石堆場(chǎng)開始到水泥入庫，原有15個(gè)崗位合并，抽調(diào)最優(yōu)秀的有經(jīng)驗(yàn)的機(jī)修、電工、崗位工，每班6名，組成大巡檢班，主要負(fù)責(zé)現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)急處置及崗位例行維護(hù)工作，確保整條生產(chǎn)線的正常生產(chǎn)。為確保大巡檢順利實(shí)施，大冶尖峰經(jīng)營(yíng)班子多次與各有關(guān)車間、部門負(fù)責(zé)人交流探討，并于9月份專門召開車間崗位優(yōu)化推進(jìn)會(huì)，明確目標(biāo)與責(zé)任，制定實(shí)施步驟，做了大量準(zhǔn)備工作。在10月31日的大巡檢實(shí)施動(dòng)員會(huì)上，張峰亮要求大冶尖峰員工認(rèn)清當(dāng)前水泥嚴(yán)重產(chǎn)能過剩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)殘酷的形勢(shì)，理解實(shí)施大巡檢的必要性，要求各車間負(fù)責(zé)人做好對(duì)員工的培訓(xùn)與引導(dǎo)，縮短過渡期，盡早使大巡檢運(yùn)行正?；瑫r(shí)管理人員也要轉(zhuǎn)變工作思路和觀念，做好專職巡查工作，強(qiáng)化常白班的檢查、檢修、保養(yǎng)工作，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決設(shè)備、工藝存在的問題
2020
07-30
編者按：日前，金華市委統(tǒng)戰(zhàn)部、市工商聯(lián)等單位聯(lián)合開展“2016信義好婺商”大型宣傳活動(dòng)，10月18日，金華媒體記者走進(jìn)尖峰，對(duì)蔣曉萌董事長(zhǎng)做了集體采訪。10月21日，《金華日?qǐng)?bào)》頭版刊出該報(bào)記者張帥撰寫的《蔣曉萌：懷揣工匠精神逐夢(mèng)百年企業(yè)》一文。本報(bào)現(xiàn)予轉(zhuǎn)載。蔣曉萌：懷揣工匠精神逐夢(mèng)百年企業(yè)說起尖峰集團(tuán)58年的發(fā)展史，董事長(zhǎng)蔣曉萌臉上洋溢著激情和自信。作為金華歷史最悠久的老牌公司之一，尖峰比大多數(shù)企業(yè)都更有資格暢想百年。過去的58年，尖峰經(jīng)歷過起起伏伏，每次遇到重大轉(zhuǎn)折，一代代“尖峰人”都用孜孜不倦的努力和樸實(shí)的智慧開創(chuàng)新的篇章。一組數(shù)據(jù)彰顯發(fā)展態(tài)勢(shì)：今年上半年，尖峰實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.03億元，較上年同期增長(zhǎng)4.15%；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)1.03億元，同比增長(zhǎng)12.9%。這些數(shù)據(jù)在國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展疲軟的當(dāng)前，已顯得比較突出。有人曾追問蔣曉萌，何為工匠精神？他回答，工匠精神的精髓在于堅(jiān)定踏實(shí)、專注專業(yè)，也就是一種對(duì)所做事情和產(chǎn)品品質(zhì)精益求精、精雕細(xì)琢的精神。而這些正是尖峰屹立58年的真實(shí)寫照，也是我們“婺商”這一群體堅(jiān)守實(shí)業(yè)、誠信經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)的典范?；仡櫄v史，幾經(jīng)滄海，形成水泥醫(yī)藥
2020
07-31
集團(tuán)微信公眾號(hào)
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