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臨2014-012（尖峰集團(tuán)關(guān)于出售天津尖峰股權(quán)的公告）
發(fā)布時(shí)間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2014-012
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l交易簡要內(nèi)容：本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司54.5%的股權(quán)，本次尖峰藥業(yè)與法國Diana Naturals SAS公司簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》，擬以6322萬元（人民幣）的價(jià)格出售該股權(quán)。
l本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l交易實(shí)施不存在重大法律障礙
l本次簽訂的為有約束力的框架協(xié)議，還需經(jīng)雙方進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。
一、交易概述
（一）本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司（以下簡稱“尖峰藥業(yè)”）持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司（以下簡稱“尖峰天然產(chǎn)物”）54.5%的股權(quán)。2014年5月28日，尖峰藥業(yè)與法國Diana Naturals SAS（以下簡稱“戴安娜天然”）簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》-受制于先決條件和合同(以下簡稱“框架協(xié)議”)，擬以6322萬元（人民幣）的價(jià)格向戴安娜天然或其指定的買方出售該股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會(huì)審議情況
本公司于2014年5月28日以通信方式召開了八屆十六次董事會(huì)，公司八名董事全部參加了會(huì)議，經(jīng)審議與表決，董事會(huì)以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
（三）根據(jù)公司章程的規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不需報(bào)股東大會(huì)審議。本次簽訂的僅為有約束力的框架性協(xié)議，后續(xù)雙方將進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。
二、交易對(duì)方情況介紹
（一）基本情況
1、企業(yè)名稱：Diana Naturals SAS
2、注冊(cè)地：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain, 法國
3、法定代表人：Jean-Yves Parisot
4、注冊(cè)資本：9,511,920歐元
5、企業(yè)性質(zhì)：簡單股份制公司
6、主要辦公地點(diǎn)：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain,法國
7、主營業(yè)務(wù)：戴安娜天然主要從事生產(chǎn)和銷售源自天然原料的功能性食品解決方案。
8、控制人：戴安娜天然的控制人為 Diana SAS。
（二）交易對(duì)方發(fā)展?fàn)顩r
戴安娜天然是戴安娜集團(tuán)食品部的組成部分，戴安娜集團(tuán)成立于1990年，是一家針對(duì)食品、寵物食品、保健品、水產(chǎn)養(yǎng)殖及化妝品產(chǎn)業(yè)提供天然感官與功能性解決方案的法國生物科學(xué)公司，主要業(yè)務(wù)劃分為三大領(lǐng)域：食品、寵物食品和健康營養(yǎng)。
戴安娜天然2013年的營業(yè)收入為1.33億歐元，2013年末的資產(chǎn)總額為1.67億歐元、資產(chǎn)凈額為2千3百萬歐元，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的：天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司的54.5%的股權(quán)；
2、注冊(cè)資本：1000 萬元（人民幣）；尖峰藥業(yè)占54.5%股權(quán)；
3、設(shè)立時(shí)間：1999年12月；
4、注冊(cè)地點(diǎn)：天津市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)12大街南黃海路西；
5、主營業(yè)務(wù)：研究、生產(chǎn)和銷售天然植物提取產(chǎn)品；
6、尖峰天然產(chǎn)物的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況（2013年數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2014年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：
|
項(xiàng)目(萬元人民幣) |
2013年末 |
2014年一季度末 |
|
資產(chǎn)總額 |
8680.41 |
9101.96 |
|
負(fù)債總額 |
4493.24 |
4757.73 |
|
凈資產(chǎn) |
4187.17 |
4344.23 |
|
|
2013年 |
2014年一季度 |
|
營業(yè)收入 |
10054.52 |
2417.36 |
|
利潤總額 |
866.98 |
184.77 |
|
凈利潤 |
763.41 |
157.06 |
7、資產(chǎn)權(quán)屬：本次出售的股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押及其它任何轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制以及其它重大爭議事項(xiàng)。
四、協(xié)議的主要條款
“DIANA” 或“買方”：Diana Naturals SAS或任何其他Diana Naturals SAS或戴安娜集團(tuán)指定取代其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)公司
“尖峰藥業(yè)”或“賣方”：浙江尖峰藥業(yè)有限公司
2014年5月28日，雙方簽訂了一份有約束力的框架協(xié)議，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）交易范圍
買方確認(rèn)其有意直接或通過任何其指定的實(shí)體收購尖峰天然產(chǎn)物100%的股權(quán)，其中向賣方收購其持有的54.5%的股權(quán)。
（二）交易對(duì)價(jià)和估值基礎(chǔ)
買方為收購賣方所持有的尖峰天然產(chǎn)物54.5%股權(quán)提出交易對(duì)價(jià)為人民幣陸仟叁佰貳拾貳萬元（RMB 6322萬元）的有約束力的要約, 而該要約為賣方所接受，前提是本交易項(xiàng)下的尖峰天然產(chǎn)物100%股權(quán)均出售給買方，并且此要約受制于下文所列的簽署前預(yù)設(shè)條件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件。交易對(duì)價(jià)為各方基于對(duì)尖峰天然產(chǎn)物截至2013年12月31日(“基準(zhǔn)日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表以及全面盡職調(diào)查的結(jié)果，經(jīng)雙方談判商定的公司整體價(jià)值而確定。
（三）賣方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前保證完成的事項(xiàng)
1、賣方同意使買方得以對(duì)其分別大約10個(gè)關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商進(jìn)行訪談, 以驗(yàn)證與上述合作伙伴的業(yè)務(wù)的真實(shí)性和可持續(xù)性；
2、100%尖峰天然產(chǎn)物的股東(“所有賣方”)都應(yīng)簽署與本框架協(xié)議的條款和條件實(shí)質(zhì)相同的另一份框架協(xié)議；
3、尖峰天然產(chǎn)物所有個(gè)人股東簽署文件授權(quán)尖峰藥業(yè)董事長代表所有個(gè)人股東協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但所有個(gè)人股東均應(yīng)受買方和蔣先生協(xié)商并達(dá)成一致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約束，并分別簽署該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、在本框架協(xié)議簽署后，賣方將允許買方查閱尖峰天然產(chǎn)物2013年的最終財(cái)務(wù)報(bào)表；
5、在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前, 在不違背中國法律，并在中國政府允許的情況下，將由一家具有資質(zhì)的天津環(huán)境評(píng)估公司進(jìn)行若干有關(guān)地下水和土壤污染的標(biāo)準(zhǔn)檢測(費(fèi)用由買方承擔(dān))。 評(píng)估公司的選擇將由各方同意確認(rèn)；
6、尖峰天然產(chǎn)物取得果蔬粉車間的房地產(chǎn)權(quán)證；
7、向有關(guān)政府部門取得正式的書面函同意二期土地（定義見下文）的建設(shè)延遲至2015年12月；
8、買方將審閱尖峰天然產(chǎn)物準(zhǔn)備向有關(guān)部門提交的更新高新技術(shù)企業(yè)(“高新企業(yè)”)證書的申請(qǐng)文件；
9、尖峰天然產(chǎn)物總經(jīng)理承諾在其所得報(bào)酬不低于目前水平的前提下，繼續(xù)在尖峰天然產(chǎn)物任職至少24個(gè)月（自交易的交割日起計(jì)算）；
10、尖峰天然產(chǎn)物現(xiàn)任副董事長在和買方就報(bào)酬達(dá)成協(xié)議的前提下簽署顧問合同
更多資訊
本報(bào)訊近日，大冶尖峰水泥公司專門成立了以集團(tuán)公司副總經(jīng)理、大冶尖峰總經(jīng)理張峰亮為組長的“反三違”專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，在全廠范圍內(nèi)大力開展反“三違”活動(dòng)。大多數(shù)安全事故來自于違章指揮、違規(guī)作業(yè)和違反勞動(dòng)紀(jì)律。為減少乃至杜絕“三違”現(xiàn)象，根治違章頑疾，消除事故隱患，規(guī)范員工的安全生產(chǎn)行為，預(yù)防各類安全生產(chǎn)事故的發(fā)生，大冶尖峰根據(jù)保安鎮(zhèn)安委會(huì)開展“反三違、防事故、保安全”集中整治行動(dòng)實(shí)施方案的要求，開展了反“三違”專項(xiàng)活動(dòng)，旨在加強(qiáng)員工對(duì)“三違”危害性的認(rèn)識(shí)，使安全教育培訓(xùn)更具針對(duì)性，使安全規(guī)章制度的執(zhí)行更加到位，提高員工安全生產(chǎn)意識(shí)和安全技能水平，不發(fā)生違章導(dǎo)致的人身傷亡事故、誤操作事故等責(zé)任事故，切實(shí)做到安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化反違章、程序化防事故、規(guī)范化保安全，全面實(shí)現(xiàn)2016年安全生產(chǎn)工作目標(biāo)。根據(jù)計(jì)劃，本次活動(dòng)分三個(gè)階段進(jìn)行，第一階段自9月1日至9月15日，為動(dòng)員部署階段；第二階段自9月16日至10月15日，為推進(jìn)實(shí)施階段；第三階段自10月16日至10月20日，為總結(jié)提高階段?；顒?dòng)主要通過懸掛安全標(biāo)語、橫幅，開展“反三違”自查，組織學(xué)習(xí)《安全生產(chǎn)典型違章100條》、《崗位安全操作規(guī)程》等安全規(guī)
2020
07-31
本報(bào)訊近日，大冶尖峰水泥公司專門成立了以集團(tuán)公司副總經(jīng)理、大冶尖峰總經(jīng)理張峰亮為組長的“反三違”專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，在全廠范圍內(nèi)大力開展反“三違”活動(dòng)。大多數(shù)安全事故來自于違章指揮、違規(guī)作業(yè)和違反勞動(dòng)紀(jì)律。為減少乃至杜絕“三違”現(xiàn)象，根治違章頑疾，消除事故隱患，規(guī)范員工的安全生產(chǎn)行為，預(yù)防各類安全生產(chǎn)事故的發(fā)生，大冶尖峰根據(jù)保安鎮(zhèn)安委會(huì)開展“反三違、防事故、保安全”集中整治行動(dòng)實(shí)施方案的要求，開展了反“三違”專項(xiàng)活動(dòng)，旨在加強(qiáng)員工對(duì)“三違”危害性的認(rèn)識(shí)，使安全教育培訓(xùn)更具針對(duì)性，使安全規(guī)章制度的執(zhí)行更加到位，提高員工安全生產(chǎn)意識(shí)和安全技能水平，不發(fā)生違章導(dǎo)致的人身傷亡事故、誤操作事故等責(zé)任事故，切實(shí)做到安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化反違章、程序化防事故、規(guī)范化保安全，全面實(shí)現(xiàn)2016年安全生產(chǎn)工作目標(biāo)。根據(jù)計(jì)劃，本次活動(dòng)分三個(gè)階段進(jìn)行，第一階段自9月1日至9月15日，為動(dòng)員部署階段；第二階段自9月16日至10月15日，為推進(jìn)實(shí)施階段；第三階段自10月16日至10月20日，為總結(jié)提高階段。活動(dòng)主要通過懸掛安全標(biāo)語、橫幅，開展“反三違”自查，組織學(xué)習(xí)《安全生產(chǎn)典型違章100條》、《崗位安全操作規(guī)程》等安全規(guī)
2020
07-31
本報(bào)訊近日，大冶尖峰水泥公司專門成立了以集團(tuán)公司副總經(jīng)理、大冶尖峰總經(jīng)理張峰亮為組長的“反三違”專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，在全廠范圍內(nèi)大力開展反“三違”活動(dòng)。大多數(shù)安全事故來自于違章指揮、違規(guī)作業(yè)和違反勞動(dòng)紀(jì)律。為減少乃至杜絕“三違”現(xiàn)象，根治違章頑疾，消除事故隱患，規(guī)范員工的安全生產(chǎn)行為，預(yù)防各類安全生產(chǎn)事故的發(fā)生，大冶尖峰根據(jù)保安鎮(zhèn)安委會(huì)開展“反三違、防事故、保安全”集中整治行動(dòng)實(shí)施方案的要求，開展了反“三違”專項(xiàng)活動(dòng)，旨在加強(qiáng)員工對(duì)“三違”危害性的認(rèn)識(shí)，使安全教育培訓(xùn)更具針對(duì)性，使安全規(guī)章制度的執(zhí)行更加到位，提高員工安全生產(chǎn)意識(shí)和安全技能水平，不發(fā)生違章導(dǎo)致的人身傷亡事故、誤操作事故等責(zé)任事故，切實(shí)做到安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化反違章、程序化防事故、規(guī)范化保安全，全面實(shí)現(xiàn)2016年安全生產(chǎn)工作目標(biāo)。根據(jù)計(jì)劃，本次活動(dòng)分三個(gè)階段進(jìn)行，第一階段自9月1日至9月15日，為動(dòng)員部署階段；第二階段自9月16日至10月15日，為推進(jìn)實(shí)施階段；第三階段自10月16日至10月20日，為總結(jié)提高階段?；顒?dòng)主要通過懸掛安全標(biāo)語、橫幅，開展“反三違”自查，組織學(xué)習(xí)《安全生產(chǎn)典型違章100條》、《崗位安全操作規(guī)程》等安全規(guī)
2020
07-30
本報(bào)訊大冶尖峰水泥公司金山石灰石礦和白云寺砂頁巖礦水土保持方案日前通過專家評(píng)審。為有效預(yù)防和治理水土流失，保護(hù)和合理利用水土資源，減輕水、旱、風(fēng)沙災(zāi)害，改善生態(tài)環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國水土保持法》、《開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目水土保持方案管理辦法》等法律法規(guī)及相關(guān)技術(shù)規(guī)范和當(dāng)?shù)毓芾聿块T的要求，大冶尖峰于今年5月委托大冶市水土保持試驗(yàn)站編制金山石灰石礦和白云寺砂頁巖礦的水土保持方案。近期，兩個(gè)礦山的水土保持方案編制完成并組織了專家評(píng)審。經(jīng)過近一天的認(rèn)真評(píng)審，與會(huì)專家、領(lǐng)導(dǎo)對(duì)方案給予了較高評(píng)價(jià)，并提出了一些完善建議和意見，同時(shí)對(duì)大冶尖峰高度重視礦山水土保持工作的態(tài)度表示充分肯定，一致同意上述兩個(gè)方案通過評(píng)審。金山石灰石礦和白云寺砂頁巖礦的水土保持方案服務(wù)年限均為5年。在今后5年內(nèi)，大冶尖峰將委托水土保持監(jiān)理、監(jiān)測，并逐步按照方案組織落實(shí)防治措施。到2021年左右，大冶尖峰將根據(jù)水土保持方案實(shí)施情況編制技術(shù)評(píng)估報(bào)告，檢查施工及責(zé)任落實(shí)等情況，評(píng)價(jià)防治水土流失效果，并申請(qǐng)竣工驗(yàn)收。（大冶尖峰）
2020
07-31
技術(shù)創(chuàng)新讓企業(yè)走上國際舞臺(tái)
編者按：作為提取物行業(yè)17年之久的資深企業(yè)，天津尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)公司在做好企業(yè)經(jīng)營的同時(shí)，將更多時(shí)間、精力和經(jīng)費(fèi)用于研發(fā)創(chuàng)新上。變廢為寶、技術(shù)創(chuàng)新始終是它們實(shí)現(xiàn)自我突破的重要方向，并因此實(shí)現(xiàn)了在國內(nèi)外市場知名度的提升、銷量的迅速增長，成為天津?yàn)I海新區(qū)的重點(diǎn)科技型企業(yè)。7月9日，《渤海早報(bào)》“泰達(dá)科技小巨人巡禮”專欄刊登專訪，講述了天津尖峰天然產(chǎn)物公司的成長經(jīng)歷和取得的一系列成績。本報(bào)將此文轉(zhuǎn)載，以饗讀者?！靶∑咸炎选背砷L為科技小巨人解決植物提取物農(nóng)藥殘留難題技術(shù)創(chuàng)新讓企業(yè)走上國際舞臺(tái)立足自主創(chuàng)新發(fā)展，從最初的葡萄籽提取工藝起步，逐漸成長為擁有數(shù)十種符合國際嚴(yán)苛標(biāo)準(zhǔn)的植物提取物產(chǎn)品、年生產(chǎn)力達(dá)2000噸的中國最大專業(yè)水果提取物廠家，開發(fā)區(qū)企業(yè)天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司（以下簡稱“天津尖峰”）走過了快速發(fā)展的十年。作為保健食品、飲料、化妝品、烘焙食品等諸多領(lǐng)域的原材料供應(yīng)商，天津尖峰所倡導(dǎo)的“真實(shí)、安全”理念已貫穿于研發(fā)生產(chǎn)各個(gè)環(huán)節(jié)，其產(chǎn)品不僅享譽(yù)國內(nèi)，更走出國門遠(yuǎn)銷歐美，成為泰達(dá)的一張新名片。技術(shù)創(chuàng)新與國際接軌“在人們生活中，喝的飲料、吃的保健食品、用的化妝品中都會(huì)含有植物提
2020
07-31
本報(bào)訊G20峰會(huì)將于9月4日至5日在杭州召開，8月8日，集團(tuán)公司安委會(huì)召開會(huì)議，就當(dāng)前至峰會(huì)期間的安全環(huán)保重點(diǎn)工作做出安排、提出要求。會(huì)上，集團(tuán)公司安管辦主任陳天賜將省、市、區(qū)政府關(guān)于G20峰會(huì)期間的要求進(jìn)行傳達(dá)。結(jié)合尖峰各企業(yè)的具體情況和工作特點(diǎn)，他對(duì)環(huán)保、安全、治安等工作提出要求。環(huán)保管理方面要嚴(yán)格落實(shí)公司環(huán)保制度，重點(diǎn)做好固體廢棄物的管理和處置，污水、粉塵的排放控制；當(dāng)前正值高溫季節(jié)，要重點(diǎn)加強(qiáng)消防安全管理，特別是倉儲(chǔ)、?；方?jīng)營單位，一定要嚴(yán)格做好日常安全檢查；各企業(yè)要及時(shí)將上級(jí)有關(guān)精神傳達(dá)到每個(gè)員工，加強(qiáng)思想政治工作，營造良好和諧的企業(yè)氛圍。集團(tuán)公司副總經(jīng)理項(xiàng)崇平就各企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)屬地管理、妥善處理內(nèi)部矛盾、加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)安全管理等方面做了補(bǔ)充。集團(tuán)公司總經(jīng)理虞建紅在會(huì)上強(qiáng)調(diào)，安全環(huán)保工作要天天講、天天抓，任何時(shí)候都不能松懈。安全事故看似偶然，實(shí)則必然，其根源就在平時(shí)的違章違規(guī)、麻痹大意。因此，各企業(yè)要認(rèn)真組織員工進(jìn)行自查自糾，切實(shí)提高員工安全意識(shí)，把以往在工作中被忽視的小問題和小隱患找出來、整改掉。同時(shí)，要做好作業(yè)安全區(qū)間和相關(guān)設(shè)施的保障，通過先進(jìn)的控制系統(tǒng)、安全的設(shè)施設(shè)備、規(guī)范的
2020
07-31
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