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尖峰報(bào)

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臨2013-010（尖峰集團(tuán)8屆10次董事會(huì)決議公告）

發(fā)布時(shí)間：

2020-08-05

證券代碼：600668 證券簡(jiǎn)稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2013-010

浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司

八屆十次董事會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

二〇一三年四月八日，浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司以傳真、電子郵件及專人送達(dá)的方式發(fā)出了召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議的通知。二〇一三年四月十九日，會(huì)議如期在浙江金華尖峰大廈會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由蔣曉萌董事長(zhǎng)主持，獨(dú)立董事鄧明然、劉家健因公事委托獨(dú)立董事劉家健出席會(huì)議，其余八名董事親自參加了會(huì)議；公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。會(huì)議通過(guò)了如下決議：

一、通過(guò)了2012年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

二、通過(guò)了2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

該報(bào)告將提交股東大會(huì)審議。

三、通過(guò)了2012年度利潤(rùn)分配預(yù)案

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2012年度母公司凈利潤(rùn)為149094694.63元，按母公司的本期凈利潤(rùn)為基數(shù)，提取10%法定公積金14909469.46元。本年度可供分配的利潤(rùn)為134185225.17元，加年初未分配利潤(rùn)198340045.44元，減去2011年度現(xiàn)金分紅41290059.36元，本年度可供分配利潤(rùn)為291235211.25 元。

公司2012年度擬進(jìn)行現(xiàn)金分配，以2012年末股本344083828股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅）。2012年度不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

該報(bào)告將提交股東大會(huì)審議。

四、通過(guò)了2012年年度報(bào)告及其摘要

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

該報(bào)告需提交股東大會(huì)審議。

五、通過(guò)了關(guān)于對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的議案

董事會(huì)一致通過(guò)了該議案，同意以下各項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保事宜。

1、對(duì)控股子公司向金融機(jī)構(gòu)借款提供擔(dān)保，設(shè)定如下額度：

被擔(dān)保單位	設(shè)定擔(dān)保額度（萬(wàn)元）
大冶尖峰水泥有限公司	10000
浙江尖峰藥業(yè)有限公司	10000
金華市醫(yī)藥公司	10000
浙江尖峰國(guó)際貿(mào)易有限公司	5000
云南尖峰水泥有限公司	5000
合計(jì)	40000

2、同意為浙江尖峰國(guó)際貿(mào)易有限公司提供擔(dān)保函，為浙江尖峰國(guó)際貿(mào)易有限公司的客戶在該公司存放的貨物提供相應(yīng)的擔(dān)保。在以上額度內(nèi)的擔(dān)保授權(quán)董事長(zhǎng)分次執(zhí)行。

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

詳見(jiàn)《對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的公告》（臨2013-012）。

六、通過(guò)了與浙江凱恩特種材料股份有限公司互相擔(dān)保的議案

董事會(huì)審議并通過(guò)了該議案，同意與浙江凱恩特種材料股份有限公司進(jìn)行額度為5000萬(wàn)元、期限為一年的互相擔(dān)保。

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

詳見(jiàn)《與浙江凱恩特種材料股份有限公司互相擔(dān)保的公告》（臨2013-013）。

七、通過(guò)了聘請(qǐng)公司2013年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

董事會(huì)審議并通過(guò)了該議案，同意聘請(qǐng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2013年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

本預(yù)案需報(bào)股東大會(huì)審議。

八、通過(guò)了資產(chǎn)核銷(xiāo)的議案

董事會(huì)審議并通過(guò)了該議案，同意核銷(xiāo)以下已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)：

（一）長(zhǎng)期股權(quán)投資，核銷(xiāo)金額共290萬(wàn)元。

1、金華黃大仙祖園有限公司，1998年本公司實(shí)際出資290萬(wàn)元（占18.13%），該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善且連年虧損，并已被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，無(wú)回收投資可能，董事會(huì)同意核銷(xiāo)該項(xiàng)股權(quán)。因已于以前年度全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，故本次核銷(xiāo)不會(huì)影響公司當(dāng)期損益。

2、杭州尖峰電子有限公司，1998年本公司出資210萬(wàn)元（占70%），該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善且連年虧損，長(zhǎng)期股權(quán)投資減記至零。后經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，本公司持股比例降至12.5%。因該公司已被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，已無(wú)回收投資可能，董事會(huì)同意核銷(xiāo)該項(xiàng)股權(quán)。本次核銷(xiāo)不會(huì)影響當(dāng)期損益。

（二）其他流動(dòng)資產(chǎn)，核銷(xiāo)金額共90萬(wàn)元。

鐵皮楓斗項(xiàng)目投資，公司于1997年出資100萬(wàn)元投資于該項(xiàng)目，后于2005年收回投資10萬(wàn)元，投資余額為90萬(wàn)元。因經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期虧損，已于以前年度全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。該項(xiàng)目已不再經(jīng)營(yíng)，無(wú)法收回投資成本，董事會(huì)同意核銷(xiāo)該項(xiàng)資產(chǎn)。因已于以前年度全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，故本次核銷(xiāo)不會(huì)影響公司當(dāng)期損益。

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

九、通過(guò)了日常關(guān)聯(lián)交易議案

董事會(huì)審議并通過(guò)了該議案。關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生、杜自弘先生回避了該項(xiàng)議案的表決。

表決結(jié)果：同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

詳見(jiàn)《日常關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2013-014）。

十、通過(guò)了內(nèi)控制度手冊(cè)

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十一、通過(guò)了擔(dān)保管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十二、通過(guò)了對(duì)外投資管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十三、通過(guò)了發(fā)展戰(zhàn)略管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十四、通過(guò)了關(guān)聯(lián)交易管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十五、通過(guò)了籌資管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十六、通過(guò)了內(nèi)部審計(jì)管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十七、通過(guò)了社會(huì)責(zé)任管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十八、通過(guò)了子公司管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

十九、通過(guò)了組織架構(gòu)管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

二十、通過(guò)了財(cái)務(wù)報(bào)告管理制度

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

二十一、通過(guò)了2012年度內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

上述第十一至第二十一項(xiàng)的相關(guān)制度及報(bào)告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

二十二、通過(guò)了2012年度投資報(bào)告

董事會(huì)審議并通過(guò)了該報(bào)告。

1、同意繼續(xù)建設(shè)前期經(jīng)批準(zhǔn)的云南尖峰水泥生產(chǎn)線及配套工程、尖峰藥業(yè)金西項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目。

云南尖峰水泥生產(chǎn)線及配套工程項(xiàng)目詳見(jiàn)2010年11月27日《浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司對(duì)外投資公告》（臨2010-011）；2011年10月25日《浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司七屆22次董事會(huì)決議暨召開(kāi)2011年第二次股東大會(huì)的公告》（臨2011-015）。

尖峰藥業(yè)金西項(xiàng)目（一期）項(xiàng)目詳見(jiàn)2011年4月12日（臨2011-009）《浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司重大項(xiàng)目投資公告》。

2、大冶尖峰水泥有限公司的技改項(xiàng)目。

為了減少故障、節(jié)能環(huán)保、提高產(chǎn)量和質(zhì)量、穩(wěn)定生產(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)，同意實(shí)施大冶尖峰共十七項(xiàng)技改項(xiàng)目，共投入資金415萬(wàn)元。

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

二十三、通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)2012年度股東大會(huì)的議案

董事會(huì)決定于2013年5月31日在浙江省金華市婺江東路88號(hào)尖峰大廈召開(kāi)2012年度股東大會(huì)。詳見(jiàn)《關(guān)于召開(kāi)2012年度股東大會(huì)的通知》（臨2013-015）。

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

二十四、通過(guò)了2012年度董事會(huì)報(bào)告

表決結(jié)果：同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

該報(bào)告將提交股東大會(huì)審議。

特此公告

二〇一三年四月二十三日

浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

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