臨2013-007(尖峰集團(tuán)關(guān)于向公司債券反擔(dān)保人提供反擔(dān)保的公告)
發(fā)布時間:
2020-08-05
證券代碼:600668 證券簡稱:尖峰集團(tuán) 編號:臨2013-007
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于向公司債券反擔(dān)保人提供反擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
l本次擔(dān)保的被擔(dān)保人(質(zhì)押權(quán)人)名稱:天津帝士力投資控股集團(tuán)有限公司
l本次擔(dān)保金額:公司擬發(fā)行的規(guī)模不超過6億元公司債券的本金及利息
l本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保:本次對外擔(dān)保實質(zhì)是為公司發(fā)行公司債進(jìn)行反擔(dān)保
l對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量:無
一、擔(dān)保情況概述
2013年1月22日,公司召開的2013年第一次臨時股東大會已批準(zhǔn)關(guān)于公司發(fā)行票面總額不超過6億元、期限不超過7年的公司債的相關(guān)議案,并授權(quán)董事會根據(jù)市場情況確定本次公司債券是否采用擔(dān)保及具體擔(dān)保方式,授權(quán)董事會及其授權(quán)人士(董事長、董事會秘書)全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項。詳見本公司2013年1月5日披露的《第八屆董事會第八次會議決議公告》、《關(guān)于發(fā)行公司債券方案的公告》和2013年1月23日披露的《2013年第一次臨時股東大會決議公告》,上述公告分別披露在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)上。
2013年2月26日,浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司以通信方式召開了第八屆第九次董事會,公司現(xiàn)有董事9名,全部出席了本次會議,關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生、杜自弘先生回避了部分議案的表決,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,所做決議合法有效。經(jīng)審議與表決,董事會以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于向公司債券反擔(dān)保人提供反擔(dān)保的議案》。
為增強本次公司債的償債保障,降低發(fā)行利率,本公司確定由天津天士力集團(tuán)有限公司(以下簡稱:天士力集團(tuán))為本次公司債提供全額無條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保;由天士力集團(tuán)的大股東天津帝士力投資控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱:帝士力控股)為天士力集團(tuán)在該擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)提供保證方式的反擔(dān)保。
由本公司將所持有的天士力集團(tuán)20.76%股權(quán)質(zhì)押給本次公司債券反擔(dān)保人帝士力控股,作為本公司向帝士力控股在其擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)提供的反擔(dān)保。授權(quán)公司董事長簽署與上述擔(dān)保及反擔(dān)保相關(guān)的所有法律文件。
本次股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人帝士力控股與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;因本公司董事蔣曉萌先生和杜自弘先生也同時擔(dān)任天士力集團(tuán)的董事,根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,天士力集團(tuán)是本公司的關(guān)聯(lián)方。
二、被擔(dān)保人(質(zhì)押權(quán)人)基本情況
1、被擔(dān)保人(質(zhì)押權(quán)人)名稱:天津帝士力投資控股集團(tuán)有限公司。
2、成立時間: 1998年11月12日。
3、住所:天津北辰科技園區(qū)。
4、法定代表人:閆希軍。
5、注冊資本:3500萬元。
6、經(jīng)營范圍:技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物技術(shù)及產(chǎn)品,以自有資金對保健食品、高科技行業(yè)進(jìn)行投資。
7、與本公司關(guān)系:帝士力控股為本公司聯(lián)營公司天士力集團(tuán)的第一大股東,與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
8、財務(wù)情況:
按經(jīng)審計的合并財務(wù)報表口徑,截至2011年末,帝士力控股資產(chǎn)總額1,110,405.48萬元,負(fù)債總額683,441.77萬元,所有者權(quán)益合計(含少數(shù)股東權(quán)益)426,963.71萬元。2011年度,實現(xiàn)營業(yè)收入978,075.32萬元,凈利潤(含少數(shù)股東權(quán)益)31,842.31萬元。
按未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表口徑,截至2012年三季度末,帝士力控股資產(chǎn)總額1,135,037.33萬元,負(fù)債總額663,027.71萬元,所有者權(quán)益合計(含少數(shù)股東權(quán)益)472,009.62萬元;2012年1-9月,實現(xiàn)營業(yè)收入730,728.46萬元,凈利潤(含少數(shù)股東權(quán)益)56,912.14萬元。
三、股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保的主要內(nèi)容
(一)股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保內(nèi)容
天士力集團(tuán)為本公司擬發(fā)行的票面總額不超過6億元、期限不超過7年的公司債提供全額無條件不可撤消的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。由帝士力控股為天士力集團(tuán)在該擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)提供保證方式的反擔(dān)保。
本公司將所持有的天士力集團(tuán)20.76%股權(quán)質(zhì)押給帝士力控股,作為本公司向帝士力控股在其擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)提供的反擔(dān)保。
(二)用于設(shè)定質(zhì)押的反擔(dān)保資產(chǎn)情況
公司本次用于反擔(dān)保的質(zhì)押資產(chǎn)是所持有的天士力集團(tuán)20.76%股權(quán),截止2011年末,該部分股權(quán)的投資成本為5,067.34萬元。
1、天士力集團(tuán)成立于2000年3月30日,注冊地址:天津北辰科技園區(qū),現(xiàn)有注冊資本:23,784.38萬元,其中:帝士力控股占61.68%、本公司占20.76%。經(jīng)營范圍:對外投資、控股;天然植物藥種植及相關(guān)加工、分離;組織所屬企業(yè)開展產(chǎn)品的生產(chǎn)、科研、銷售、進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)務(wù);各類商品、物資的批發(fā)、零售;技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物技術(shù)(不含藥品生產(chǎn)與銷售)及產(chǎn)品等。天士力集團(tuán)是以大健康產(chǎn)業(yè)為主線,以制藥業(yè)為中心,集生產(chǎn)、投資于一體的多元化集團(tuán)企業(yè)。截止2012年9月末,天士力集團(tuán)持有上市公司天士力制藥集團(tuán)股份有限公司47.27%的股權(quán)。
2、用于設(shè)定質(zhì)押的反擔(dān)保資產(chǎn)賬面價值:截至2011年12月31日,反擔(dān)保資產(chǎn)經(jīng)審計的長期股權(quán)投資帳面價值35,239.73萬元。截至2012年9月30日,反擔(dān)保資產(chǎn)未經(jīng)審計的長期股權(quán)投資帳面價值46,012.89萬元。
3、用于設(shè)定質(zhì)押的反擔(dān)保資產(chǎn)在用于本次質(zhì)押前不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不涉及訴訟、仲裁事項,不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情形以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
4、天士力集團(tuán)2011年度財務(wù)報告經(jīng)具從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。截至2011年12月31日,天士力集團(tuán)經(jīng)審計的合并口徑資產(chǎn)總額1,041,815.88萬元,負(fù)債總額634,383.72萬元,歸屬于母公司所有者權(quán)益合計169,366.60萬元。2011年度,實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入927,977.29萬元,利潤總額86,209.96萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤24,656.61萬元。
截至2012年9月末,天士力集團(tuán)未經(jīng)審計的合并口徑資產(chǎn)總額1,090,843.81萬元,負(fù)債總額612,510.59萬元,歸屬于母公司所有者權(quán)益合計221,974.93萬元。2012年1-9月,實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入694,726.89萬元,利潤總額104,716.12萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤56,550.32萬元。
四、董事會意見
1、股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保的必要性
由天士力集團(tuán)為本次公司債券提供擔(dān)保能切實增強公司債的償債保障,有利于降低債券發(fā)行成本。帝士力控股向天士力集團(tuán)提供保證方式的反擔(dān)保,同時本公司對帝士力控股提供股權(quán)質(zhì)押方式的反擔(dān)保,是本次公司債券擔(dān)保方案的組成部分,已經(jīng)2013年第一次臨時股東大會決議授權(quán)。上述反擔(dān)保措施符合本公司及股東的整體利益。
2、股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保風(fēng)險
由帝士力控股向天士力集團(tuán)提供保證方式的反擔(dān)保, 本公司向帝士力控股提供股權(quán)質(zhì)押方式的反擔(dān)保,實質(zhì)是為本公司自身的融資進(jìn)行擔(dān)保。只要本公司能夠按期償還公司債券的本息,本次股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保的風(fēng)險很小,不會影響公司經(jīng)營。
五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止本公告披露日,公司及其控股子公司已批準(zhǔn)的對外擔(dān)??傤~為7,000.00萬元,占公司2011年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計的4.93%;公司對控股子公司已批準(zhǔn)的擔(dān)??傤~為73,000.00萬元,占公司2011年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計的51.40%。
截止本公告披露日,公司及其控股子公司對外擔(dān)保實際余額為7,000.00萬元,占公司2011年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計的4.93%;公司對控股子公司的擔(dān)保實際余額為18,481.00萬元,占公司2011年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計的13.01%。
截止本公告披露日,本公司沒有逾期擔(dān)保。
特此公告
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一三年二月二十六日
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