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臨2013-025 尖峰集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易
發(fā)布時間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團(tuán) 編號：臨 2013-025
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于收購尖峰水泥股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述 浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或者“尖峰集
團(tuán)”）擬以 871 萬元的價格收購金華峰聯(lián)投資有限公司（以下簡稱“金華峰聯(lián)”） 持有的浙江尖峰水泥有限公司（以下簡稱“尖峰水泥”）1.34%的股權(quán)。2013 年 8
月 14 日，公司與金華峰聯(lián)在金華簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 因金華峰聯(lián)是本公司董事控制的企業(yè)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定本次交
易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額為 871 萬元，占本公司 2012 年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.57%；對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定， 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)上市
公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬 元以上，也未達(dá)到占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。
本關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會審議，但不需提交股東大會審議。 二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 公司董事杜自弘是金華峰聯(lián)投資有限公司的控股股東，公司董事蔣曉萌、虞
建紅是金華峰聯(lián)的股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，三位關(guān)聯(lián)董事在董事會審議本議案時回避了表決。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況 1、名稱：金華峰聯(lián)投資有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3、注冊地：金華市八一南街金發(fā)廣場
4、主要辦公地點：金華市八一南街金發(fā)廣場
5、法定代表人：雷根華
6、注冊資本：2000 萬元
7、主營業(yè)務(wù)：實業(yè)投資、投資咨詢、投資服務(wù)
8、關(guān)聯(lián)人最近一年的主要財務(wù)指標(biāo)
截止 2012 年 12 月 31 日，金華峰聯(lián)的資產(chǎn)總額 5253.86 萬元，凈資產(chǎn) 3375.36 萬元；2012 年的凈利潤為-168.35 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
（1）企業(yè)名稱：浙江尖峰水泥有限公司
（2）成立時間：1999 年 4 月 13 日
（3）注冊地址：金華市婺江東路 88 號
（4）注冊資本：17862 萬元
（5）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
（6）法定代表人：徐志毅
（7）主營業(yè)務(wù)：水泥銷售；建筑材料、普通機(jī)械、紙制品、裝潢材料銷售。 石灰石采選銷售（僅限辦理分支機(jī)構(gòu)）。
（8）主要股東持股比例：本公司持有 93.91%；金華市通濟(jì)國有投資有限公 司持有 4.75%；金華峰聯(lián)持有 1.34%。
（9）浙江尖峰水泥有限公司最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
截止 2012 年 12 月 31 日尖峰水泥的總資產(chǎn) 92662.15 萬元，歸屬于母公司的
凈資產(chǎn) 45204.13 萬元；2012 年實現(xiàn)營業(yè)收入 57201.99 萬元，歸屬于母公司凈
利潤 5544.77 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 5469.09 萬元（經(jīng)天健會計 師事務(wù)所審計）。
2013 年 6 月 30 日尖峰水泥的總資產(chǎn) 87760.77 萬元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)
48172.44 萬元；2013 年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入 26947.79 萬元，歸屬于母公司的凈
利潤 2968.31 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 2838.34 萬元（未經(jīng)審計）。
（10）標(biāo)的股權(quán)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況， 不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（二）關(guān)聯(lián)交易價格的確定
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評估有 限公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估。評估基準(zhǔn)日為 2012 年 12 月 31 日。對于經(jīng)營性資產(chǎn)， 采用市場法進(jìn)行評估；對非經(jīng)營性資產(chǎn)，分別采用成本法和市場法進(jìn)行評估。標(biāo) 的股權(quán)的評估值為 871 萬元。截止 2012 年 12 月 31 日尖峰水泥的賬面凈資產(chǎn)為
45204.13 萬元，對應(yīng)標(biāo)的股權(quán)的賬面值為 605.74 萬元。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》確定的 評估值為轉(zhuǎn)讓價。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）交易雙方 1、甲方：金華峰聯(lián)
2、乙方：尖峰集團(tuán)
（二）轉(zhuǎn)讓價格 乙方收購標(biāo)的股權(quán)的價格為人民幣 871 萬元。
（三）支付方式和期限 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩期支付。
首期轉(zhuǎn)讓款，在協(xié)議生效 10 天之內(nèi)，乙方向甲方以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 的 50%，計：人民幣 435.5 萬元。大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。
第二期轉(zhuǎn)讓款，在完成股權(quán)的工商變更登記手續(xù)后 15 天內(nèi)再支付剩余 50%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計人民幣 435.5 萬元，大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。
（四）過戶時間安排 相關(guān)工商變更登記手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方配合。在乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款后，辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。 五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本次收購的股權(quán)是水泥行業(yè)的資產(chǎn)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。完成此次收購后， 將增加公司對尖峰水泥的持股比例，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2013 年 8 月 14 日，公司召開了第八屆董事會第十二次會議，關(guān)聯(lián)董事蔣曉 萌先生、杜自弘先生、虞建紅先生回避了該議案的表決。經(jīng)審議與表決，董事會 以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了該議案。
公司三名獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并出具了事前認(rèn)可聲
明。三名獨立董事表決同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián) 交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情況，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營 目標(biāo)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。董事會的審議和表決程序合法有效， 符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可的聲明
（二）經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見
（三）評估報告 特此公告
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
董事會 二〇一三年八月十六日
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