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臨2014-012（尖峰集團關(guān)于出售天津尖峰股權(quán)的公告）
發(fā)布時間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團 編號：臨2014-012
浙江尖峰集團股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l交易簡要內(nèi)容：本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司54.5%的股權(quán)，本次尖峰藥業(yè)與法國Diana Naturals SAS公司簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》，擬以6322萬元（人民幣）的價格出售該股權(quán)。
l本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l交易實施不存在重大法律障礙
l本次簽訂的為有約束力的框架協(xié)議，還需經(jīng)雙方進一步談判和協(xié)商，在達成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準后實施。
一、交易概述
（一）本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司（以下簡稱“尖峰藥業(yè)”）持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司（以下簡稱“尖峰天然產(chǎn)物”）54.5%的股權(quán)。2014年5月28日，尖峰藥業(yè)與法國Diana Naturals SAS（以下簡稱“戴安娜天然”）簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》-受制于先決條件和合同(以下簡稱“框架協(xié)議”)，擬以6322萬元（人民幣）的價格向戴安娜天然或其指定的買方出售該股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會審議情況
本公司于2014年5月28日以通信方式召開了八屆十六次董事會，公司八名董事全部參加了會議，經(jīng)審議與表決，董事會以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
（三）根據(jù)公司章程的規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不需報股東大會審議。本次簽訂的僅為有約束力的框架性協(xié)議，后續(xù)雙方將進一步談判和協(xié)商，在達成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準后實施。
二、交易對方情況介紹
（一）基本情況
1、企業(yè)名稱：Diana Naturals SAS
2、注冊地：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain, 法國
3、法定代表人：Jean-Yves Parisot
4、注冊資本：9,511,920歐元
5、企業(yè)性質(zhì)：簡單股份制公司
6、主要辦公地點：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain,法國
7、主營業(yè)務(wù)：戴安娜天然主要從事生產(chǎn)和銷售源自天然原料的功能性食品解決方案。
8、控制人：戴安娜天然的控制人為 Diana SAS。
（二）交易對方發(fā)展狀況
戴安娜天然是戴安娜集團食品部的組成部分，戴安娜集團成立于1990年，是一家針對食品、寵物食品、保健品、水產(chǎn)養(yǎng)殖及化妝品產(chǎn)業(yè)提供天然感官與功能性解決方案的法國生物科學(xué)公司，主要業(yè)務(wù)劃分為三大領(lǐng)域：食品、寵物食品和健康營養(yǎng)。
戴安娜天然2013年的營業(yè)收入為1.33億歐元，2013年末的資產(chǎn)總額為1.67億歐元、資產(chǎn)凈額為2千3百萬歐元，財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、交易標的基本情況
1、交易標的：天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司的54.5%的股權(quán)；
2、注冊資本：1000 萬元（人民幣）；尖峰藥業(yè)占54.5%股權(quán)；
3、設(shè)立時間：1999年12月；
4、注冊地點：天津市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)12大街南黃海路西；
5、主營業(yè)務(wù)：研究、生產(chǎn)和銷售天然植物提取產(chǎn)品；
6、尖峰天然產(chǎn)物的經(jīng)營和財務(wù)情況（2013年數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會計師事務(wù)所審計，2014年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：
|
項目(萬元人民幣) |
2013年末 |
2014年一季度末 |
|
資產(chǎn)總額 |
8680.41 |
9101.96 |
|
負債總額 |
4493.24 |
4757.73 |
|
凈資產(chǎn) |
4187.17 |
4344.23 |
|
|
2013年 |
2014年一季度 |
|
營業(yè)收入 |
10054.52 |
2417.36 |
|
利潤總額 |
866.98 |
184.77 |
|
凈利潤 |
763.41 |
157.06 |
7、資產(chǎn)權(quán)屬：本次出售的股權(quán)無設(shè)定擔保、抵押及其它任何轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制以及其它重大爭議事項。
四、協(xié)議的主要條款
“DIANA” 或“買方”：Diana Naturals SAS或任何其他Diana Naturals SAS或戴安娜集團指定取代其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)公司
“尖峰藥業(yè)”或“賣方”：浙江尖峰藥業(yè)有限公司
2014年5月28日，雙方簽訂了一份有約束力的框架協(xié)議，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）交易范圍
買方確認其有意直接或通過任何其指定的實體收購尖峰天然產(chǎn)物100%的股權(quán)，其中向賣方收購其持有的54.5%的股權(quán)。
（二）交易對價和估值基礎(chǔ)
買方為收購賣方所持有的尖峰天然產(chǎn)物54.5%股權(quán)提出交易對價為人民幣陸仟叁佰貳拾貳萬元（RMB 6322萬元）的有約束力的要約, 而該要約為賣方所接受，前提是本交易項下的尖峰天然產(chǎn)物100%股權(quán)均出售給買方，并且此要約受制于下文所列的簽署前預(yù)設(shè)條件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件。交易對價為各方基于對尖峰天然產(chǎn)物截至2013年12月31日(“基準日”)的財務(wù)報表以及全面盡職調(diào)查的結(jié)果，經(jīng)雙方談判商定的公司整體價值而確定。
（三）賣方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前保證完成的事項
1、賣方同意使買方得以對其分別大約10個關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商進行訪談, 以驗證與上述合作伙伴的業(yè)務(wù)的真實性和可持續(xù)性；
2、100%尖峰天然產(chǎn)物的股東(“所有賣方”)都應(yīng)簽署與本框架協(xié)議的條款和條件實質(zhì)相同的另一份框架協(xié)議；
3、尖峰天然產(chǎn)物所有個人股東簽署文件授權(quán)尖峰藥業(yè)董事長代表所有個人股東協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但所有個人股東均應(yīng)受買方和蔣先生協(xié)商并達成一致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約束，并分別簽署該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、在本框架協(xié)議簽署后，賣方將允許買方查閱尖峰天然產(chǎn)物2013年的最終財務(wù)報表；
5、在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前, 在不違背中國法律，并在中國政府允許的情況下，將由一家具有資質(zhì)的天津環(huán)境評估公司進行若干有關(guān)地下水和土壤污染的標準檢測(費用由買方承擔)。 評估公司的選擇將由各方同意確認；
6、尖峰天然產(chǎn)物取得果蔬粉車間的房地產(chǎn)權(quán)證；
7、向有關(guān)政府部門取得正式的書面函同意二期土地（定義見下文）的建設(shè)延遲至2015年12月；
8、買方將審閱尖峰天然產(chǎn)物準備向有關(guān)部門提交的更新高新技術(shù)企業(yè)(“高新企業(yè)”)證書的申請文件；
9、尖峰天然產(chǎn)物總經(jīng)理承諾在其所得報酬不低于目前水平的前提下，繼續(xù)在尖峰天然產(chǎn)物任職至少24個月（自交易的交割日起計算）；
10、尖峰天然產(chǎn)物現(xiàn)任副董事長在和買方就報酬達成協(xié)議的前提下簽署顧問合同
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