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臨2014-012（尖峰集團(tuán)關(guān)于出售天津尖峰股權(quán)的公告）
發(fā)布時間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團(tuán) 編號：臨2014-012
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l交易簡要內(nèi)容：本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司54.5%的股權(quán)，本次尖峰藥業(yè)與法國Diana Naturals SAS公司簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》，擬以6322萬元（人民幣）的價格出售該股權(quán)。
l本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l交易實(shí)施不存在重大法律障礙
l本次簽訂的為有約束力的框架協(xié)議，還需經(jīng)雙方進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。
一、交易概述
（一）本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司（以下簡稱“尖峰藥業(yè)”）持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司（以下簡稱“尖峰天然產(chǎn)物”）54.5%的股權(quán)。2014年5月28日，尖峰藥業(yè)與法國Diana Naturals SAS（以下簡稱“戴安娜天然”）簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》-受制于先決條件和合同(以下簡稱“框架協(xié)議”)，擬以6322萬元（人民幣）的價格向戴安娜天然或其指定的買方出售該股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會審議情況
本公司于2014年5月28日以通信方式召開了八屆十六次董事會，公司八名董事全部參加了會議，經(jīng)審議與表決，董事會以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
（三）根據(jù)公司章程的規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不需報股東大會審議。本次簽訂的僅為有約束力的框架性協(xié)議，后續(xù)雙方將進(jìn)一步談判和協(xié)商，在達(dá)成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后實(shí)施。
二、交易對方情況介紹
（一）基本情況
1、企業(yè)名稱：Diana Naturals SAS
2、注冊地：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain, 法國
3、法定代表人：Jean-Yves Parisot
4、注冊資本：9,511,920歐元
5、企業(yè)性質(zhì)：簡單股份制公司
6、主要辦公地點(diǎn)：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain,法國
7、主營業(yè)務(wù)：戴安娜天然主要從事生產(chǎn)和銷售源自天然原料的功能性食品解決方案。
8、控制人：戴安娜天然的控制人為 Diana SAS。
（二）交易對方發(fā)展?fàn)顩r
戴安娜天然是戴安娜集團(tuán)食品部的組成部分，戴安娜集團(tuán)成立于1990年，是一家針對食品、寵物食品、保健品、水產(chǎn)養(yǎng)殖及化妝品產(chǎn)業(yè)提供天然感官與功能性解決方案的法國生物科學(xué)公司，主要業(yè)務(wù)劃分為三大領(lǐng)域：食品、寵物食品和健康營養(yǎng)。
戴安娜天然2013年的營業(yè)收入為1.33億歐元，2013年末的資產(chǎn)總額為1.67億歐元、資產(chǎn)凈額為2千3百萬歐元，財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的：天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司的54.5%的股權(quán)；
2、注冊資本：1000 萬元（人民幣）；尖峰藥業(yè)占54.5%股權(quán)；
3、設(shè)立時間：1999年12月；
4、注冊地點(diǎn)：天津市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)12大街南黃海路西；
5、主營業(yè)務(wù)：研究、生產(chǎn)和銷售天然植物提取產(chǎn)品；
6、尖峰天然產(chǎn)物的經(jīng)營和財務(wù)情況（2013年數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會計師事務(wù)所審計，2014年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：
|
項(xiàng)目(萬元人民幣) |
2013年末 |
2014年一季度末 |
|
資產(chǎn)總額 |
8680.41 |
9101.96 |
|
負(fù)債總額 |
4493.24 |
4757.73 |
|
凈資產(chǎn) |
4187.17 |
4344.23 |
|
|
2013年 |
2014年一季度 |
|
營業(yè)收入 |
10054.52 |
2417.36 |
|
利潤總額 |
866.98 |
184.77 |
|
凈利潤 |
763.41 |
157.06 |
7、資產(chǎn)權(quán)屬：本次出售的股權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押及其它任何轉(zhuǎn)讓的情況，無涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制以及其它重大爭議事項(xiàng)。
四、協(xié)議的主要條款
“DIANA” 或“買方”：Diana Naturals SAS或任何其他Diana Naturals SAS或戴安娜集團(tuán)指定取代其簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)公司
“尖峰藥業(yè)”或“賣方”：浙江尖峰藥業(yè)有限公司
2014年5月28日，雙方簽訂了一份有約束力的框架協(xié)議，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）交易范圍
買方確認(rèn)其有意直接或通過任何其指定的實(shí)體收購尖峰天然產(chǎn)物100%的股權(quán)，其中向賣方收購其持有的54.5%的股權(quán)。
（二）交易對價和估值基礎(chǔ)
買方為收購賣方所持有的尖峰天然產(chǎn)物54.5%股權(quán)提出交易對價為人民幣陸仟叁佰貳拾貳萬元（RMB 6322萬元）的有約束力的要約, 而該要約為賣方所接受，前提是本交易項(xiàng)下的尖峰天然產(chǎn)物100%股權(quán)均出售給買方，并且此要約受制于下文所列的簽署前預(yù)設(shè)條件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條件。交易對價為各方基于對尖峰天然產(chǎn)物截至2013年12月31日(“基準(zhǔn)日”)的財務(wù)報表以及全面盡職調(diào)查的結(jié)果，經(jīng)雙方談判商定的公司整體價值而確定。
（三）賣方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前保證完成的事項(xiàng)
1、賣方同意使買方得以對其分別大約10個關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商進(jìn)行訪談, 以驗(yàn)證與上述合作伙伴的業(yè)務(wù)的真實(shí)性和可持續(xù)性；
2、100%尖峰天然產(chǎn)物的股東(“所有賣方”)都應(yīng)簽署與本框架協(xié)議的條款和條件實(shí)質(zhì)相同的另一份框架協(xié)議；
3、尖峰天然產(chǎn)物所有個人股東簽署文件授權(quán)尖峰藥業(yè)董事長代表所有個人股東協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但所有個人股東均應(yīng)受買方和蔣先生協(xié)商并達(dá)成一致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約束，并分別簽署該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、在本框架協(xié)議簽署后，賣方將允許買方查閱尖峰天然產(chǎn)物2013年的最終財務(wù)報表；
5、在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前, 在不違背中國法律，并在中國政府允許的情況下，將由一家具有資質(zhì)的天津環(huán)境評估公司進(jìn)行若干有關(guān)地下水和土壤污染的標(biāo)準(zhǔn)檢測(費(fèi)用由買方承擔(dān))。 評估公司的選擇將由各方同意確認(rèn)；
6、尖峰天然產(chǎn)物取得果蔬粉車間的房地產(chǎn)權(quán)證；
7、向有關(guān)政府部門取得正式的書面函同意二期土地（定義見下文）的建設(shè)延遲至2015年12月；
8、買方將審閱尖峰天然產(chǎn)物準(zhǔn)備向有關(guān)部門提交的更新高新技術(shù)企業(yè)(“高新企業(yè)”)證書的申請文件；
9、尖峰天然產(chǎn)物總經(jīng)理承諾在其所得報酬不低于目前水平的前提下，繼續(xù)在尖峰天然產(chǎn)物任職至少24個月（自交易的交割日起計算）；
10、尖峰天然產(chǎn)物現(xiàn)任副董事長在和買方就報酬達(dá)成協(xié)議的前提下簽署顧問合同
更多資訊
本報訊1月20日召開的2016年度總結(jié)表彰大會上，集團(tuán)公司黨委書記、董事長蔣曉萌做總結(jié)講話，對公司2016年的工作給予充分肯定，并對2017年的企業(yè)經(jīng)營管理工作提出“四聚焦、四防范”的要求。在題為《不斷提升組織競爭力，再接再厲做好2017年各項(xiàng)工作》的總結(jié)講話中，蔣曉萌說，2016年集團(tuán)公司獲得浙江省工業(yè)大獎銀獎，“尖峰”商標(biāo)被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)，云南尖峰、天津天然產(chǎn)物公司取得歷史最好成績，大冶尖峰在區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)成本最低、效益最好，尖峰藥業(yè)在合作升級方面取得良好開端，與此同時涌現(xiàn)出云南尖峰、大冶尖峰、醫(yī)藥公司、天然產(chǎn)物公司等勤勤懇懇不斷開拓的團(tuán)隊，一大批任勞任怨努力工作的個人和集體，都是值得表揚(yáng)和肯定的。古人說“善弈者謀勢”，“勢”是形勢、是趨勢、是態(tài)勢，是事關(guān)全局的發(fā)展趨勢；惟有謀勢者才能站得高，看得遠(yuǎn)。善于謀勢，進(jìn)而善于乘勢，才能搶占先機(jī)，謀出新局面，創(chuàng)出新境界。新的政策、新的需求，都逼迫我們不斷改革，創(chuàng)新發(fā)展。各級管理者要及時把握行業(yè)和國家政策的走勢，積極應(yīng)對，順勢而為，謀勢而動，才能取得更好的業(yè)績。結(jié)合總經(jīng)理報告中對2017年工作的安排，蔣曉萌要求公司各級干部員工要花大力氣做到“
2020
07-31
本報訊新年伊始，云南尖峰水泥公司傳來喜訊，“尖峰”牌水泥成功通過審定，獲得“云南省名牌產(chǎn)品”稱號。自2013年投產(chǎn)以來，云南尖峰生產(chǎn)的“尖峰”牌水泥在滇西南市場贏得了良好的銷售業(yè)績和口碑，知名度和品牌影響力不斷提升。因此，云南尖峰在2016年著手進(jìn)行“名牌產(chǎn)品”申報，經(jīng)過前期資料準(zhǔn)備、普洱市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局初審、云南省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局專家評審和現(xiàn)場核查等程序，最終在2017年春節(jié)來臨之際通過了云南省實(shí)施品牌和質(zhì)量強(qiáng)省戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)小組組織的“云南省名牌產(chǎn)品”審定。這一榮譽(yù)稱號的獲得，將進(jìn)一步提升尖峰水泥在滇西南地區(qū)的市場競爭力，也提高了云南尖峰的知名度，為今后進(jìn)一步開拓市場奠定更加堅實(shí)的基礎(chǔ)。（李春）
2020
07-31
董事長蔣曉萌當(dāng)選金華市工商聯(lián)主席 被評為“2016信義好婺商”
本報訊1月4日，金華市工商業(yè)聯(lián)合會召開第六次會員代表大會，集團(tuán)公司董事長蔣曉萌在會上被推選擔(dān)任金華市工商聯(lián)主席，并作為20名“2016信義好婺商”之一接受有關(guān)部門的表彰。金華市領(lǐng)導(dǎo)趙光君、暨軍民、黃錦朝、陳曉、邵國強(qiáng)、許章才出席大會開幕式。市委書記趙光君代表市四套班子對大會的召開表示祝賀，并希望全市各級工商聯(lián)和廣大非公經(jīng)濟(jì)人士要把思想和行動統(tǒng)一到市委全會部署要求上來，進(jìn)一步堅定信心，把握大勢，開拓進(jìn)取，始終保持正確政治方向，堅定推進(jìn)非公經(jīng)濟(jì)發(fā)展走在前列，為全面小康、浙中崛起作出更大貢獻(xiàn)。在此次會議上，集團(tuán)公司董事長蔣曉萌被推選為新一屆金華市工商聯(lián)主席。蔣曉萌在講話中表示，工商聯(lián)是黨和政府聯(lián)系非公有制經(jīng)濟(jì)人士的橋梁和紐帶，是政府管理和服務(wù)非公有制經(jīng)濟(jì)的助手，也是廣大非公有制經(jīng)濟(jì)利益訴求的重要窗口，代表著廣大非公有制經(jīng)濟(jì)的根本利益。今后五年，新一屆工商聯(lián)將立足服務(wù)，持續(xù)增強(qiáng)凝聚力和影響力；充分發(fā)揮“引導(dǎo)”、“橋梁”作用，以超前意識和長遠(yuǎn)眼光，時刻保持對新形勢的敏感性，密切關(guān)注國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和經(jīng)濟(jì)發(fā)展走向，及時發(fā)現(xiàn)新情況，研究新問題，在政府與企業(yè)之間起到“上情下達(dá)、下情上達(dá)”的橋梁紐帶作
2020
07-30
董事長蔣曉萌當(dāng)選金華市工商聯(lián)主席 被評為“2016信義好婺商”
本報訊1月4日，金華市工商業(yè)聯(lián)合會召開第六次會員代表大會，集團(tuán)公司董事長蔣曉萌在會上被推選擔(dān)任金華市工商聯(lián)主席，并作為20名“2016信義好婺商”之一接受有關(guān)部門的表彰。金華市領(lǐng)導(dǎo)趙光君、暨軍民、黃錦朝、陳曉、邵國強(qiáng)、許章才出席大會開幕式。市委書記趙光君代表市四套班子對大會的召開表示祝賀，并希望全市各級工商聯(lián)和廣大非公經(jīng)濟(jì)人士要把思想和行動統(tǒng)一到市委全會部署要求上來，進(jìn)一步堅定信心，把握大勢，開拓進(jìn)取，始終保持正確政治方向，堅定推進(jìn)非公經(jīng)濟(jì)發(fā)展走在前列，為全面小康、浙中崛起作出更大貢獻(xiàn)。在此次會議上，集團(tuán)公司董事長蔣曉萌被推選為新一屆金華市工商聯(lián)主席。蔣曉萌在講話中表示，工商聯(lián)是黨和政府聯(lián)系非公有制經(jīng)濟(jì)人士的橋梁和紐帶，是政府管理和服務(wù)非公有制經(jīng)濟(jì)的助手，也是廣大非公有制經(jīng)濟(jì)利益訴求的重要窗口，代表著廣大非公有制經(jīng)濟(jì)的根本利益。今后五年，新一屆工商聯(lián)將立足服務(wù)，持續(xù)增強(qiáng)凝聚力和影響力；充分發(fā)揮“引導(dǎo)”、“橋梁”作用，以超前意識和長遠(yuǎn)眼光，時刻保持對新形勢的敏感性，密切關(guān)注國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和經(jīng)濟(jì)發(fā)展走向，及時發(fā)現(xiàn)新情況，研究新問題，在政府與企業(yè)之間起到“上情下達(dá)、下情上達(dá)”的橋梁紐帶作
2020
07-31
本報訊2016年12月30日，浙江名牌戰(zhàn)略推進(jìn)委員會發(fā)布公告，包括“尖峰”牌水泥在內(nèi)的258個產(chǎn)品被評定為2016年浙江名牌產(chǎn)品。浙江名牌產(chǎn)品是根據(jù)《浙江名牌產(chǎn)品認(rèn)定和管理辦法》和《浙江區(qū)域名牌評價管理辦法（試行）》規(guī)定，在企業(yè)自愿申報，各區(qū)、市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門審核推薦基礎(chǔ)上，經(jīng)省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門組織初審評價、部門核查、行業(yè)評議，并經(jīng)浙江名牌戰(zhàn)略推進(jìn)委員會全體會議審議和社會公示后確定的。2016年浙江名牌產(chǎn)品的有效期至2019年12月31日。尖峰牌水泥自2000年第一次獲得“浙江名牌產(chǎn)品”稱號起，已連續(xù)17年保持這一榮譽(yù)。從1958年創(chuàng)辦金華水泥廠，幾代尖峰人歷經(jīng)風(fēng)雨、不斷努力，打造了“尖峰”水泥品牌，在浙江區(qū)域特別是浙中西南地區(qū)享有盛譽(yù)。尖峰水泥也以此為基礎(chǔ)，走出浙江，向中西部地區(qū)發(fā)展。目前在浙江區(qū)域，“尖峰”水泥商標(biāo)仍然在南方尖峰、富陽山亞、虎鷹等企業(yè)保持許可使用，近三年仍有1100余萬噸“尖峰”牌水泥供應(yīng)浙江市場，尖峰品牌效應(yīng)得到更大發(fā)揮。（水泥公司）
2020
07-31
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本報訊1月4日，金華市工商業(yè)聯(lián)合會召開第六次會員代表大會，集團(tuán)公司董事長蔣曉萌在會上被推選擔(dān)任金華市工商聯(lián)主席，并作為20名“2016信義好婺商”之一接受有關(guān)部門的表彰。金華市領(lǐng)導(dǎo)趙光君、暨軍民、黃錦朝、陳曉、邵國強(qiáng)、許章才出席大會開幕式。市委書記趙光君代表市四套班子對大會的召開表示祝賀，并希望全市各級工商聯(lián)和廣大非公經(jīng)濟(jì)人士要把思想和行動統(tǒng)一到市委全會部署要求上來，進(jìn)一步堅定信心，把握大勢，開拓進(jìn)取，始終保持正確政治方向，堅定推進(jìn)非公經(jīng)濟(jì)發(fā)展走在前列，為全面小康、浙中崛起作出更大貢獻(xiàn)。在此次會議上，集團(tuán)公司董事長蔣曉萌被推選為新一屆金華市工商聯(lián)主席。蔣曉萌在講話中表示，工商聯(lián)是黨和政府聯(lián)系非公有制經(jīng)濟(jì)人士的橋梁和紐帶，是政府管理和服務(wù)非公有制經(jīng)濟(jì)的助手，也是廣大非公有制經(jīng)濟(jì)利益訴求的重要窗口，代表著廣大非公有制經(jīng)濟(jì)的根本利益。今后五年，新一屆工商聯(lián)將立足服務(wù)，持續(xù)增強(qiáng)凝聚力和影響力；充分發(fā)揮“引導(dǎo)”、“橋梁”作用，以超前意識和長遠(yuǎn)眼光，時刻保持對新形勢的敏感性，密切關(guān)注國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和經(jīng)濟(jì)發(fā)展走向，及時發(fā)現(xiàn)新情況，研究新問題，在政府與企業(yè)之間起到“上情下達(dá)、下情上達(dá)”的橋梁紐帶作
2020
07-31
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