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臨2014-012（尖峰集團關于出售天津尖峰股權的公告）
發(fā)布時間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團 編號：臨2014-012
浙江尖峰集團股份有限公司
關于出售子公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l交易簡要內容：本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司54.5%的股權，本次尖峰藥業(yè)與法國Diana Naturals SAS公司簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》，擬以6322萬元（人民幣）的價格出售該股權。
l本次交易不構成關聯(lián)交易
l本次交易不構成重大資產(chǎn)重組
l交易實施不存在重大法律障礙
l本次簽訂的為有約束力的框架協(xié)議，還需經(jīng)雙方進一步談判和協(xié)商，在達成正式股權轉讓協(xié)議并經(jīng)相關政府部門批準后實施。
一、交易概述
（一）本公司的控股子公司浙江尖峰藥業(yè)有限公司（以下簡稱“尖峰藥業(yè)”）持有天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司（以下簡稱“尖峰天然產(chǎn)物”）54.5%的股權。2014年5月28日，尖峰藥業(yè)與法國Diana Naturals SAS（以下簡稱“戴安娜天然”）簽訂了《有約束力的框架協(xié)議》-受制于先決條件和合同(以下簡稱“框架協(xié)議”)，擬以6322萬元（人民幣）的價格向戴安娜天然或其指定的買方出售該股權。本次交易不構成關聯(lián)交易。
（二）董事會審議情況
本公司于2014年5月28日以通信方式召開了八屆十六次董事會，公司八名董事全部參加了會議，經(jīng)審議與表決，董事會以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該股權轉讓事宜。
（三）根據(jù)公司章程的規(guī)定，該股權轉讓事宜不需報股東大會審議。本次簽訂的僅為有約束力的框架性協(xié)議，后續(xù)雙方將進一步談判和協(xié)商，在達成正式股權轉讓協(xié)議并經(jīng)相關政府部門批準后實施。
二、交易對方情況介紹
（一）基本情況
1、企業(yè)名稱：Diana Naturals SAS
2、注冊地：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain, 法國
3、法定代表人：Jean-Yves Parisot
4、注冊資本：9,511,920歐元
5、企業(yè)性質：簡單股份制公司
6、主要辦公地點：5 rue de la Gare, BP 15, 35560 Antrain,法國
7、主營業(yè)務：戴安娜天然主要從事生產(chǎn)和銷售源自天然原料的功能性食品解決方案。
8、控制人：戴安娜天然的控制人為 Diana SAS。
（二）交易對方發(fā)展狀況
戴安娜天然是戴安娜集團食品部的組成部分，戴安娜集團成立于1990年，是一家針對食品、寵物食品、保健品、水產(chǎn)養(yǎng)殖及化妝品產(chǎn)業(yè)提供天然感官與功能性解決方案的法國生物科學公司，主要業(yè)務劃分為三大領域：食品、寵物食品和健康營養(yǎng)。
戴安娜天然2013年的營業(yè)收入為1.33億歐元，2013年末的資產(chǎn)總額為1.67億歐元、資產(chǎn)凈額為2千3百萬歐元，財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、交易標的基本情況
1、交易標的：天津市尖峰天然產(chǎn)物研究開發(fā)有限公司的54.5%的股權；
2、注冊資本：1000 萬元（人民幣）；尖峰藥業(yè)占54.5%股權；
3、設立時間：1999年12月；
4、注冊地點：天津市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)12大街南黃海路西；
5、主營業(yè)務：研究、生產(chǎn)和銷售天然植物提取產(chǎn)品；
6、尖峰天然產(chǎn)物的經(jīng)營和財務情況（2013年數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的天健會計師事務所審計，2014年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：
|
項目(萬元人民幣) |
2013年末 |
2014年一季度末 |
|
資產(chǎn)總額 |
8680.41 |
9101.96 |
|
負債總額 |
4493.24 |
4757.73 |
|
凈資產(chǎn) |
4187.17 |
4344.23 |
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2013年 |
2014年一季度 |
|
營業(yè)收入 |
10054.52 |
2417.36 |
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利潤總額 |
866.98 |
184.77 |
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凈利潤 |
763.41 |
157.06 |
7、資產(chǎn)權屬：本次出售的股權無設定擔保、抵押及其它任何轉讓的情況，無涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制以及其它重大爭議事項。
四、協(xié)議的主要條款
“DIANA” 或“買方”：Diana Naturals SAS或任何其他Diana Naturals SAS或戴安娜集團指定取代其簽署股權轉讓協(xié)議的關聯(lián)公司
“尖峰藥業(yè)”或“賣方”：浙江尖峰藥業(yè)有限公司
2014年5月28日，雙方簽訂了一份有約束力的框架協(xié)議，協(xié)議的主要內容如下：
（一）交易范圍
買方確認其有意直接或通過任何其指定的實體收購尖峰天然產(chǎn)物100%的股權，其中向賣方收購其持有的54.5%的股權。
（二）交易對價和估值基礎
買方為收購賣方所持有的尖峰天然產(chǎn)物54.5%股權提出交易對價為人民幣陸仟叁佰貳拾貳萬元（RMB 6322萬元）的有約束力的要約, 而該要約為賣方所接受，前提是本交易項下的尖峰天然產(chǎn)物100%股權均出售給買方，并且此要約受制于下文所列的簽署前預設條件和股權轉讓協(xié)議的條件。交易對價為各方基于對尖峰天然產(chǎn)物截至2013年12月31日(“基準日”)的財務報表以及全面盡職調查的結果，經(jīng)雙方談判商定的公司整體價值而確定。
（三）賣方在股權轉讓協(xié)議簽署前保證完成的事項
1、賣方同意使買方得以對其分別大約10個關鍵客戶和供應商進行訪談, 以驗證與上述合作伙伴的業(yè)務的真實性和可持續(xù)性；
2、100%尖峰天然產(chǎn)物的股東(“所有賣方”)都應簽署與本框架協(xié)議的條款和條件實質相同的另一份框架協(xié)議；
3、尖峰天然產(chǎn)物所有個人股東簽署文件授權尖峰藥業(yè)董事長代表所有個人股東協(xié)商股權轉讓協(xié)議，但所有個人股東均應受買方和蔣先生協(xié)商并達成一致的股權轉讓協(xié)議的約束，并分別簽署該股權轉讓協(xié)議；
4、在本框架協(xié)議簽署后，賣方將允許買方查閱尖峰天然產(chǎn)物2013年的最終財務報表；
5、在簽署股權轉讓協(xié)議之前, 在不違背中國法律，并在中國政府允許的情況下，將由一家具有資質的天津環(huán)境評估公司進行若干有關地下水和土壤污染的標準檢測(費用由買方承擔)。 評估公司的選擇將由各方同意確認；
6、尖峰天然產(chǎn)物取得果蔬粉車間的房地產(chǎn)權證；
7、向有關政府部門取得正式的書面函同意二期土地（定義見下文）的建設延遲至2015年12月；
8、買方將審閱尖峰天然產(chǎn)物準備向有關部門提交的更新高新技術企業(yè)(“高新企業(yè)”)證書的申請文件；
9、尖峰天然產(chǎn)物總經(jīng)理承諾在其所得報酬不低于目前水平的前提下，繼續(xù)在尖峰天然產(chǎn)物任職至少24個月（自交易的交割日起計算）；
10、尖峰天然產(chǎn)物現(xiàn)任副董事長在和買方就報酬達成協(xié)議的前提下簽署顧問合同
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本報訊 9月23日，2016年金華浙中購物節(jié)啟動儀式暨2015年金華市誠信企業(yè)表彰大會在市區(qū)人民廣場舉行。尖峰集團旗下的金華市尖峰大藥房連鎖有限公司、浙江尖峰國際貿(mào)易有限公司獲得表彰。
2020
07-31
本報訊9月26日，由云南尖峰水泥公司生產(chǎn)的第一批機場跑道水泥順利送達瀾滄機場工地，這標志著尖峰水泥在滇西南市場拓展又邁出了重要一步。瀾滄機場位于普洱市瀾滄拉祜族自治縣東回鎮(zhèn)境內，是瀾滄、孟連、西盟“邊三縣”和“普洱綠三角”旅游區(qū)的中心，輻射范圍廣，區(qū)位優(yōu)勢明顯。該項目是國家“十二五”規(guī)劃建設項目，也是云南省重點工程建設項目，于2013年1月獲得國務院、中央軍委批復立項，于2014年11月底開工，預計2017年4月完工。瀾滄機場本期工程按滿足2020年旅客吞吐量25萬人次、貨運吞吐量750噸的目標設計，包括建設一條長2600米、寬45米的跑道，新建3000平方米的航站樓，站坪停機位4個，包括通訊、導航、燈光、氣象等配套工程，項目總投資15.33億元，建成后可供波音737系列，空客A319、A320系列，MA-60等客機起降。自瀾滄機場項目開工以來，云南尖峰就將其列為爭取的重要目標。與普通水泥相比，機場跑道專用水泥除普通42.5硅酸鹽水泥優(yōu)等品的要求外，還具有收縮性小、耐磨性強、抗凍性好、含堿量低等特性，生產(chǎn)難度較高。為此，云南尖峰在項目爭取的同時，集結技術力量進行攻關，在熟料成分確定、熟
2020
07-31
金得爾兒嬰藥品有限公司成立尖峰藥業(yè)進軍嬰幼兒藥品市場本報訊近日，由尖峰藥業(yè)控股的中德合資浙江金得爾兒嬰藥品有限公司完成注冊，尖峰藥業(yè)將以此為基礎，引進德國技術和產(chǎn)品，開拓嬰幼兒用藥市場。浙江金得爾兒嬰藥品有限公司由尖峰藥業(yè)與德國葛芙制藥有限公司、珠海橫琴德運嘉國際貿(mào)易有限公司三方聯(lián)合出資成立，注冊資本為2000萬元，其中尖峰藥業(yè)以現(xiàn)金出資1100萬元，占注冊資本的55%；葛芙制藥以“地西泮栓”、“對乙酰氨基酚栓”兩項專有技術評估作價500萬元出資，占注冊資本的25%；德運嘉以現(xiàn)金400萬元出資，占注冊資本的20%。公司注冊地址在金華市金西開發(fā)區(qū)，將租用尖峰藥業(yè)金西制藥廠現(xiàn)有的廠房進行改造，努力吸取各自專長和采用適宜的先進技術和科學的管理方法，致力于建成一個以嬰幼兒、兒童用藥制劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主的現(xiàn)代化制藥企業(yè)。此次合作中，葛芙制藥以專有技術評估作價入股的“地西泮栓”、“對乙酰氨基酚栓”，相應產(chǎn)品都已經(jīng)在德國上市，其中地西泮栓是用于抗焦慮、睡眠障礙，增加肌肉張力的治療藥物；對乙酰氨基酚是用于感冒或感冒引起的發(fā)熱，也用于緩解輕至中度疼痛。合資公司成立后，將以這兩項專有技術為基礎，進行相
2020
07-31
本報訊近日，大冶尖峰水泥公司專門成立了以集團公司副總經(jīng)理、大冶尖峰總經(jīng)理張峰亮為組長的“反三違”專項活動領導小組，在全廠范圍內大力開展反“三違”活動。大多數(shù)安全事故來自于違章指揮、違規(guī)作業(yè)和違反勞動紀律。為減少乃至杜絕“三違”現(xiàn)象，根治違章頑疾，消除事故隱患，規(guī)范員工的安全生產(chǎn)行為，預防各類安全生產(chǎn)事故的發(fā)生，大冶尖峰根據(jù)保安鎮(zhèn)安委會開展“反三違、防事故、保安全”集中整治行動實施方案的要求，開展了反“三違”專項活動，旨在加強員工對“三違”危害性的認識，使安全教育培訓更具針對性，使安全規(guī)章制度的執(zhí)行更加到位，提高員工安全生產(chǎn)意識和安全技能水平，不發(fā)生違章導致的人身傷亡事故、誤操作事故等責任事故，切實做到安全生產(chǎn)標準化反違章、程序化防事故、規(guī)范化保安全，全面實現(xiàn)2016年安全生產(chǎn)工作目標。根據(jù)計劃，本次活動分三個階段進行，第一階段自9月1日至9月15日，為動員部署階段；第二階段自9月16日至10月15日，為推進實施階段；第三階段自10月16日至10月20日，為總結提高階段?；顒又饕ㄟ^懸掛安全標語、橫幅，開展“反三違”自查，組織學習《安全生產(chǎn)典型違章100條》、《崗位安全操作規(guī)程》等安全規(guī)
2020
07-31
本報訊近日，大冶尖峰水泥公司專門成立了以集團公司副總經(jīng)理、大冶尖峰總經(jīng)理張峰亮為組長的“反三違”專項活動領導小組，在全廠范圍內大力開展反“三違”活動。大多數(shù)安全事故來自于違章指揮、違規(guī)作業(yè)和違反勞動紀律。為減少乃至杜絕“三違”現(xiàn)象，根治違章頑疾，消除事故隱患，規(guī)范員工的安全生產(chǎn)行為，預防各類安全生產(chǎn)事故的發(fā)生，大冶尖峰根據(jù)保安鎮(zhèn)安委會開展“反三違、防事故、保安全”集中整治行動實施方案的要求，開展了反“三違”專項活動，旨在加強員工對“三違”危害性的認識，使安全教育培訓更具針對性，使安全規(guī)章制度的執(zhí)行更加到位，提高員工安全生產(chǎn)意識和安全技能水平，不發(fā)生違章導致的人身傷亡事故、誤操作事故等責任事故，切實做到安全生產(chǎn)標準化反違章、程序化防事故、規(guī)范化保安全，全面實現(xiàn)2016年安全生產(chǎn)工作目標。根據(jù)計劃，本次活動分三個階段進行，第一階段自9月1日至9月15日，為動員部署階段；第二階段自9月16日至10月15日，為推進實施階段；第三階段自10月16日至10月20日，為總結提高階段。活動主要通過懸掛安全標語、橫幅，開展“反三違”自查，組織學習《安全生產(chǎn)典型違章100條》、《崗位安全操作規(guī)程》等安全規(guī)
2020
07-31
本報訊近日，大冶尖峰水泥公司專門成立了以集團公司副總經(jīng)理、大冶尖峰總經(jīng)理張峰亮為組長的“反三違”專項活動領導小組，在全廠范圍內大力開展反“三違”活動。大多數(shù)安全事故來自于違章指揮、違規(guī)作業(yè)和違反勞動紀律。為減少乃至杜絕“三違”現(xiàn)象，根治違章頑疾，消除事故隱患，規(guī)范員工的安全生產(chǎn)行為，預防各類安全生產(chǎn)事故的發(fā)生，大冶尖峰根據(jù)保安鎮(zhèn)安委會開展“反三違、防事故、保安全”集中整治行動實施方案的要求，開展了反“三違”專項活動，旨在加強員工對“三違”危害性的認識，使安全教育培訓更具針對性，使安全規(guī)章制度的執(zhí)行更加到位，提高員工安全生產(chǎn)意識和安全技能水平，不發(fā)生違章導致的人身傷亡事故、誤操作事故等責任事故，切實做到安全生產(chǎn)標準化反違章、程序化防事故、規(guī)范化保安全，全面實現(xiàn)2016年安全生產(chǎn)工作目標。根據(jù)計劃，本次活動分三個階段進行，第一階段自9月1日至9月15日，為動員部署階段；第二階段自9月16日至10月15日，為推進實施階段；第三階段自10月16日至10月20日，為總結提高階段。活動主要通過懸掛安全標語、橫幅，開展“反三違”自查，組織學習《安全生產(chǎn)典型違章100條》、《崗位安全操作規(guī)程》等安全規(guī)
2020
07-30
SAF Coolest v1.3.1.2 設置面板 MVXSS-ANRM-XSSQE-ZSQ
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