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臨2014-007（尖峰集團(tuán)關(guān)于修訂《章程》的公告）

發(fā)布時(shí)間：

2020-08-05

證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2014-007

浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于修訂《章程》的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

本公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2014年4月11日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議審議通過了公司《章程》修訂議案，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，對公司章程的有關(guān)內(nèi)容作如下修訂：

原“第一百五十四條公司利潤分配政策為：

（一）公司的利潤分配原則：公司應(yīng)重視對投資者的合理回報(bào)，堅(jiān)持公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）公司利潤分配的決策程序和機(jī)制：由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬定利潤分配方案，提交股東大會(huì)審議決定。在制定并審議利潤分配方案時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通等），充分聽取中小股東的意見和訴求。

（三）利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律法規(guī)許可的其他形式分配利潤。

（四）現(xiàn)金分紅的具體條件：

（1）公司年度實(shí)現(xiàn)盈利，且未分配利潤為正值；

（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃，公司現(xiàn)金流能滿足公司正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展。

（五）發(fā)放股票股利的條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司的股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

（六）現(xiàn)金分紅的比例：公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

（七）利潤分配的時(shí)間間隔：在達(dá)到本章程規(guī)定的條件時(shí)，公司可以每年度進(jìn)行一次利潤分配，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的盈利情況和現(xiàn)金流狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配。非因特別事由（如公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等），公司不進(jìn)行除年度和中期分配以外其他期間的利潤分配。

（八）其他

（1）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（2）公司的利潤分配不得超過未分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

（3）公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)決議后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

（4）如果公司年度盈利且未分配利潤為正，公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金紅利分配預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

現(xiàn)修訂為：

“第一百五十四條公司利潤分配政策為：

（一）公司利潤分配的基本原則為：

1、公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司長遠(yuǎn)利益及公司可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

2、公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

3、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司可扣減股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（二）公司利潤分配的形式：

公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。

現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利等其它其他利潤分配方式。

（三）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：

在下列條件均滿足的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利：

（1）公司合并報(bào)表和母公司報(bào)表當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)；（2）當(dāng)年末公司合并報(bào)表和母公司報(bào)表累計(jì)未分配利潤為正數(shù)；（3）公司貨幣資金充足，能夠滿足現(xiàn)金分紅需要；（4）審計(jì)機(jī)構(gòu)對當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；（5）公司無重大資金支出安排的發(fā)生。

現(xiàn)金分紅的比例：公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

（四）公司利潤分配的時(shí)間間隔：

在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，公司可以在每年度期末進(jìn)行利潤分配，也可以在中期進(jìn)行利潤分配。

（五）公司發(fā)放股票股利的具體條件：

在下列任一條件達(dá)成之時(shí)，公司可以發(fā)放股票股利：（1）公司未分配利潤為正且當(dāng)期可分配利潤為正；（2）根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來投資規(guī)劃和外部融資環(huán)境、公司成長性、每股凈資產(chǎn)攤薄等多方面因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東的整體利益。

股票股利分配預(yù)案可以與現(xiàn)金分紅同時(shí)進(jìn)行。

（六）公司差異化的現(xiàn)金分紅政策：

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。

（七）公司利潤分配的決策程序和機(jī)制：

1、公司每年利潤分配方案由董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立明確的意見，董事會(huì)通過后提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會(huì)等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

2、公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議公告和年報(bào)中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于規(guī)定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。

3、公司因特殊情況而無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及獨(dú)立董事的明確意見。公司當(dāng)年利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

（八）公司利潤分配方案的實(shí)施：

公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

（九）公司利潤分配政策的調(diào)整或變更：

公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的利潤分配政策，公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。如根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要、外部經(jīng)營環(huán)境的變化以及中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的監(jiān)管要求，有必要對公司章程確定的利潤分配政策作出調(diào)整或者變更的，相關(guān)議案需經(jīng)公司董事會(huì)充分論證，并聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事和中小股東的意見，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見，股東大會(huì)審議該議案時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

（十）利潤分配的披露：

公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤分配政策的執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分保護(hù)等。如涉及利潤分配政策調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。”

以上公司章程修改事項(xiàng)尚需提請公司股東大會(huì)審議。

特此公告

浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

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