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臨2014-007（尖峰集團關于修訂《章程》的公告）

發(fā)布時間：

2020-08-05

證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團編號：臨2014-007

浙江尖峰集團股份有限公司

關于修訂《章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本公司第八屆董事會第十四次會議于2014年4月11日在公司會議室召開，會議審議通過了公司《章程》修訂議案，為完善公司治理結構，對公司章程的有關內容作如下修訂：

原“第一百五十四條公司利潤分配政策為：

（一）公司的利潤分配原則：公司應重視對投資者的合理回報，堅持公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）公司利潤分配的決策程序和機制：由董事會根據公司經營狀況擬定利潤分配方案，提交股東大會審議決定。在制定并審議利潤分配方案時，獨立董事應當發(fā)表意見，公司應當通過多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通等），充分聽取中小股東的意見和訴求。

（三）利潤分配形式：公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律法規(guī)許可的其他形式分配利潤。

（四）現金分紅的具體條件：

（1）公司年度實現盈利，且未分配利潤為正值；

（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出計劃，公司現金流能滿足公司正常經營和可持續(xù)發(fā)展。

（五）發(fā)放股票股利的條件：公司在經營情況良好，并且董事會認為公司的股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

（六）現金分紅的比例：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

（七）利潤分配的時間間隔：在達到本章程規(guī)定的條件時，公司可以每年度進行一次利潤分配，公司董事會也可以根據公司的盈利情況和現金流狀況提議公司進行中期利潤分配。非因特別事由（如公司進行重大資產重組等），公司不進行除年度和中期分配以外其他期間的利潤分配。

（八）其他

（1）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（2）公司的利潤分配不得超過未分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。

（3）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會決議后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

（4）如果公司年度盈利且未分配利潤為正，公司董事會未做出現金紅利分配預案的，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。公司應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

現修訂為：

“第一百五十四條公司利潤分配政策為：

（一）公司利潤分配的基本原則為：

1、公司應重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司長遠利益及公司可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

2、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。

3、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司可扣減股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（二）公司利潤分配的形式：

公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。

現金分紅優(yōu)先于股票股利等其它其他利潤分配方式。

（三）公司現金分紅的具體條件和比例：

在下列條件均滿足的情況下，公司應當采取現金方式分配股利：

（1）公司合并報表和母公司報表當年實現的凈利潤為正數；（2）當年末公司合并報表和母公司報表累計未分配利潤為正數；（3）公司貨幣資金充足，能夠滿足現金分紅需要；（4）審計機構對當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（5）公司無重大資金支出安排的發(fā)生。

現金分紅的比例：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

（四）公司利潤分配的時間間隔：

在滿足上述現金分紅的條件下，公司可以在每年度期末進行利潤分配，也可以在中期進行利潤分配。

（五）公司發(fā)放股票股利的具體條件：

在下列任一條件達成之時，公司可以發(fā)放股票股利：（1）公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；（2）根據行業(yè)發(fā)展趨勢、公司生產經營情況、未來投資規(guī)劃和外部融資環(huán)境、公司成長性、每股凈資產攤薄等多方面因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東的整體利益。

股票股利分配預案可以與現金分紅同時進行。

（六）公司差異化的現金分紅政策：

公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現金分紅政策。

（七）公司利潤分配的決策程序和機制：

1、公司每年利潤分配方案由董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行審核并發(fā)表獨立明確的意見，董事會通過后提交股東大會審議。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

2、公司因特殊情況而不進行現金分紅時，應當在董事會決議公告和年報中披露未進行現金分紅或現金分配低于規(guī)定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途，經獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。

3、公司因特殊情況而無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。

（八）公司利潤分配方案的實施：

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

（九）公司利潤分配政策的調整或變更：

公司應嚴格執(zhí)行本章程確定的利潤分配政策，公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。如根據自身生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要、外部經營環(huán)境的變化以及中國證監(jiān)會和上海證券交易所的監(jiān)管要求，有必要對公司章程確定的利潤分配政策作出調整或者變更的，相關議案需經公司董事會充分論證，并聽取獨立董事、監(jiān)事和中小股東的意見，經董事會審議通過后提交股東大會批準，獨立董事對此發(fā)表獨立意見，股東大會審議該議案時應當經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。

（十）利潤分配的披露：

公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；現金分紅標準和比例是否明確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分保護等。如涉及利潤分配政策調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。”

以上公司章程修改事項尚需提請公司股東大會審議。

特此公告

浙江尖峰集團股份有限公司

董事會

二〇一四年四月十五日

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