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臨2013-007（尖峰集團(tuán)關(guān)于向公司債券反擔(dān)保人提供反擔(dān)保的公告）

發(fā)布時(shí)間：

2020-08-05

證券代碼：600668 證券簡(jiǎn)稱：尖峰集團(tuán) 編號(hào)：臨2013-007

浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于向公司債券反擔(dān)保人提供反擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l本次擔(dān)保的被擔(dān)保人（質(zhì)押權(quán)人）名稱：天津帝士力投資控股集團(tuán)有限公司

l本次擔(dān)保金額：公司擬發(fā)行的規(guī)模不超過(guò)6億元公司債券的本金及利息

l本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：本次對(duì)外擔(dān)保實(shí)質(zhì)是為公司發(fā)行公司債進(jìn)行反擔(dān)保

l對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

一、擔(dān)保情況概述

2013年1月22日，公司召開的2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已批準(zhǔn)關(guān)于公司發(fā)行票面總額不超過(guò)6億元、期限不超過(guò)7年的公司債的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況確定本次公司債券是否采用擔(dān)保及具體擔(dān)保方式，授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士（董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書）全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)。詳見本公司2013年1月5日披露的《第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于發(fā)行公司債券方案的公告》和2013年1月23日披露的《2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，上述公告分別披露在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上。

2013年2月26日，浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司以通信方式召開了第八屆第九次董事會(huì)，公司現(xiàn)有董事9名，全部出席了本次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生、杜自弘先生回避了部分議案的表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。經(jīng)審議與表決，董事會(huì)以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于向公司債券反擔(dān)保人提供反擔(dān)保的議案》。

為增強(qiáng)本次公司債的償債保障，降低發(fā)行利率，本公司確定由天津天士力集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：天士力集團(tuán)）為本次公司債提供全額無(wú)條件的不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保；由天士力集團(tuán)的大股東天津帝士力投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：帝士力控股）為天士力集團(tuán)在該擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)提供保證方式的反擔(dān)保。

由本公司將所持有的天士力集團(tuán)20.76%股權(quán)質(zhì)押給本次公司債券反擔(dān)保人帝士力控股，作為本公司向帝士力控股在其擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)提供的反擔(dān)保。授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署與上述擔(dān)保及反擔(dān)保相關(guān)的所有法律文件。

本次股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人帝士力控股與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；因本公司董事蔣曉萌先生和杜自弘先生也同時(shí)擔(dān)任天士力集團(tuán)的董事，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，天士力集團(tuán)是本公司的關(guān)聯(lián)方。

二、被擔(dān)保人（質(zhì)押權(quán)人）基本情況

1、被擔(dān)保人（質(zhì)押權(quán)人）名稱：天津帝士力投資控股集團(tuán)有限公司。

2、成立時(shí)間： 1998年11月12日。

3、住所：天津北辰科技園區(qū)。

4、法定代表人：閆希軍。

5、注冊(cè)資本：3500萬(wàn)元。

6、經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物技術(shù)及產(chǎn)品，以自有資金對(duì)保健食品、高科技行業(yè)進(jìn)行投資。

7、與本公司關(guān)系：帝士力控股為本公司聯(lián)營(yíng)公司天士力集團(tuán)的第一大股東，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

8、財(cái)務(wù)情況：

按經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑，截至2011年末，帝士力控股資產(chǎn)總額1,110,405.48萬(wàn)元，負(fù)債總額683,441.77萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)（含少數(shù)股東權(quán)益）426,963.71萬(wàn)元。2011年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入978,075.32萬(wàn)元，凈利潤(rùn)（含少數(shù)股東權(quán)益）31,842.31萬(wàn)元。

按未經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑，截至2012年三季度末，帝士力控股資產(chǎn)總額1,135,037.33萬(wàn)元，負(fù)債總額663,027.71萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)（含少數(shù)股東權(quán)益）472,009.62萬(wàn)元；2012年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入730,728.46萬(wàn)元，凈利潤(rùn)（含少數(shù)股東權(quán)益）56,912.14萬(wàn)元。

三、股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保內(nèi)容

天士力集團(tuán)為本公司擬發(fā)行的票面總額不超過(guò)6億元、期限不超過(guò)7年的公司債提供全額無(wú)條件不可撤消的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。由帝士力控股為天士力集團(tuán)在該擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)提供保證方式的反擔(dān)保。

本公司將所持有的天士力集團(tuán)20.76%股權(quán)質(zhì)押給帝士力控股，作為本公司向帝士力控股在其擔(dān)保責(zé)任范圍內(nèi)提供的反擔(dān)保。

（二）用于設(shè)定質(zhì)押的反擔(dān)保資產(chǎn)情況

公司本次用于反擔(dān)保的質(zhì)押資產(chǎn)是所持有的天士力集團(tuán)20.76%股權(quán)，截止2011年末，該部分股權(quán)的投資成本為5,067.34萬(wàn)元。

1、天士力集團(tuán)成立于2000年3月30日，注冊(cè)地址：天津北辰科技園區(qū)，現(xiàn)有注冊(cè)資本：23,784.38萬(wàn)元，其中：帝士力控股占61.68%、本公司占20.76%。經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)外投資、控股；天然植物藥種植及相關(guān)加工、分離；組織所屬企業(yè)開展產(chǎn)品的生產(chǎn)、科研、銷售、進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；各類商品、物資的批發(fā)、零售；技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物技術(shù)（不含藥品生產(chǎn)與銷售）及產(chǎn)品等。天士力集團(tuán)是以大健康產(chǎn)業(yè)為主線，以制藥業(yè)為中心，集生產(chǎn)、投資于一體的多元化集團(tuán)企業(yè)。截止2012年9月末，天士力集團(tuán)持有上市公司天士力制藥集團(tuán)股份有限公司47.27%的股權(quán)。

2、用于設(shè)定質(zhì)押的反擔(dān)保資產(chǎn)賬面價(jià)值：截至2011年12月31日，反擔(dān)保資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的長(zhǎng)期股權(quán)投資帳面價(jià)值35,239.73萬(wàn)元。截至2012年9月30日，反擔(dān)保資產(chǎn)未經(jīng)審計(jì)的長(zhǎng)期股權(quán)投資帳面價(jià)值46,012.89萬(wàn)元。

3、用于設(shè)定質(zhì)押的反擔(dān)保資產(chǎn)在用于本次質(zhì)押前不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情形以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4、天士力集團(tuán)2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)具從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。截至2011年12月31日，天士力集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的合并口徑資產(chǎn)總額1,041,815.88萬(wàn)元，負(fù)債總額634,383.72萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)169,366.60萬(wàn)元。2011年度，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入927,977.29萬(wàn)元，利潤(rùn)總額86,209.96萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)24,656.61萬(wàn)元。

截至2012年9月末，天士力集團(tuán)未經(jīng)審計(jì)的合并口徑資產(chǎn)總額1,090,843.81萬(wàn)元，負(fù)債總額612,510.59萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)221,974.93萬(wàn)元。2012年1-9月，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入694,726.89萬(wàn)元，利潤(rùn)總額104,716.12萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)56,550.32萬(wàn)元。

四、董事會(huì)意見

1、股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保的必要性

由天士力集團(tuán)為本次公司債券提供擔(dān)保能切實(shí)增強(qiáng)公司債的償債保障，有利于降低債券發(fā)行成本。帝士力控股向天士力集團(tuán)提供保證方式的反擔(dān)保，同時(shí)本公司對(duì)帝士力控股提供股權(quán)質(zhì)押方式的反擔(dān)保，是本次公司債券擔(dān)保方案的組成部分，已經(jīng)2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議授權(quán)。上述反擔(dān)保措施符合本公司及股東的整體利益。

2、股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

由帝士力控股向天士力集團(tuán)提供保證方式的反擔(dān)保, 本公司向帝士力控股提供股權(quán)質(zhì)押方式的反擔(dān)保，實(shí)質(zhì)是為本公司自身的融資進(jìn)行擔(dān)保。只要本公司能夠按期償還公司債券的本息，本次股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)很小，不會(huì)影響公司經(jīng)營(yíng)。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)?？傤~為7,000.00萬(wàn)元，占公司2011年經(jīng)審計(jì)的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)的4.93%；公司對(duì)控股子公司已批準(zhǔn)的擔(dān)?？傤~為73,000.00萬(wàn)元，占公司2011年經(jīng)審計(jì)的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)的51.40%。

截止本公告披露日，公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保實(shí)際余額為7,000.00萬(wàn)元，占公司2011年經(jīng)審計(jì)的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)的4.93%；公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保實(shí)際余額為18,481.00萬(wàn)元，占公司2011年經(jīng)審計(jì)的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)的13.01%。

截止本公告披露日，本公司沒(méi)有逾期擔(dān)保。

特此公告

浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

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