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臨2013-007（尖峰集團關(guān)于向公司債券反擔保人提供反擔保的公告）

發(fā)布時間：

2020-08-05

證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團編號：臨2013-007

浙江尖峰集團股份有限公司

關(guān)于向公司債券反擔保人提供反擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

l本次擔保的被擔保人（質(zhì)押權(quán)人）名稱：天津帝士力投資控股集團有限公司

l本次擔保金額：公司擬發(fā)行的規(guī)模不超過6億元公司債券的本金及利息

l本次擔保是否有反擔保：本次對外擔保實質(zhì)是為公司發(fā)行公司債進行反擔保

l對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

一、擔保情況概述

2013年1月22日，公司召開的2013年第一次臨時股東大會已批準關(guān)于公司發(fā)行票面總額不超過6億元、期限不超過7年的公司債的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會根據(jù)市場情況確定本次公司債券是否采用擔保及具體擔保方式，授權(quán)董事會及其授權(quán)人士（董事長、董事會秘書）全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項。詳見本公司2013年1月5日披露的《第八屆董事會第八次會議決議公告》、《關(guān)于發(fā)行公司債券方案的公告》和2013年1月23日披露的《2013年第一次臨時股東大會決議公告》，上述公告分別披露在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上。

2013年2月26日，浙江尖峰集團股份有限公司以通信方式召開了第八屆第九次董事會，公司現(xiàn)有董事9名，全部出席了本次會議，關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生、杜自弘先生回避了部分議案的表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。經(jīng)審議與表決，董事會以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于向公司債券反擔保人提供反擔保的議案》。

為增強本次公司債的償債保障，降低發(fā)行利率，本公司確定由天津天士力集團有限公司（以下簡稱：天士力集團）為本次公司債提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保；由天士力集團的大股東天津帝士力投資控股集團有限公司（以下簡稱：帝士力控股）為天士力集團在該擔保責任范圍內(nèi)提供保證方式的反擔保。

由本公司將所持有的天士力集團20.76%股權(quán)質(zhì)押給本次公司債券反擔保人帝士力控股，作為本公司向帝士力控股在其擔保責任范圍內(nèi)提供的反擔保。授權(quán)公司董事長簽署與上述擔保及反擔保相關(guān)的所有法律文件。

本次股權(quán)質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人帝士力控股與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；因本公司董事蔣曉萌先生和杜自弘先生也同時擔任天士力集團的董事，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，天士力集團是本公司的關(guān)聯(lián)方。

二、被擔保人（質(zhì)押權(quán)人）基本情況

1、被擔保人（質(zhì)押權(quán)人）名稱：天津帝士力投資控股集團有限公司。

2、成立時間： 1998年11月12日。

3、住所：天津北辰科技園區(qū)。

4、法定代表人：閆希軍。

5、注冊資本：3500萬元。

6、經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物技術(shù)及產(chǎn)品，以自有資金對保健食品、高科技行業(yè)進行投資。

7、與本公司關(guān)系：帝士力控股為本公司聯(lián)營公司天士力集團的第一大股東，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

8、財務(wù)情況：

按經(jīng)審計的合并財務(wù)報表口徑，截至2011年末，帝士力控股資產(chǎn)總額1,110,405.48萬元，負債總額683,441.77萬元，所有者權(quán)益合計（含少數(shù)股東權(quán)益）426,963.71萬元。2011年度，實現(xiàn)營業(yè)收入978,075.32萬元，凈利潤（含少數(shù)股東權(quán)益）31,842.31萬元。

按未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表口徑，截至2012年三季度末，帝士力控股資產(chǎn)總額1,135,037.33萬元，負債總額663,027.71萬元，所有者權(quán)益合計（含少數(shù)股東權(quán)益）472,009.62萬元；2012年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入730,728.46萬元，凈利潤（含少數(shù)股東權(quán)益）56,912.14萬元。

三、股權(quán)質(zhì)押反擔保的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)質(zhì)押反擔保內(nèi)容

天士力集團為本公司擬發(fā)行的票面總額不超過6億元、期限不超過7年的公司債提供全額無條件不可撤消的連帶責任保證擔保。由帝士力控股為天士力集團在該擔保責任范圍內(nèi)提供保證方式的反擔保。

本公司將所持有的天士力集團20.76%股權(quán)質(zhì)押給帝士力控股，作為本公司向帝士力控股在其擔保責任范圍內(nèi)提供的反擔保。

（二）用于設(shè)定質(zhì)押的反擔保資產(chǎn)情況

公司本次用于反擔保的質(zhì)押資產(chǎn)是所持有的天士力集團20.76%股權(quán)，截止2011年末，該部分股權(quán)的投資成本為5,067.34萬元。

1、天士力集團成立于2000年3月30日，注冊地址：天津北辰科技園區(qū)，現(xiàn)有注冊資本：23,784.38萬元，其中：帝士力控股占61.68%、本公司占20.76%。經(jīng)營范圍：對外投資、控股；天然植物藥種植及相關(guān)加工、分離；組織所屬企業(yè)開展產(chǎn)品的生產(chǎn)、科研、銷售、進出口經(jīng)營業(yè)務(wù)；各類商品、物資的批發(fā)、零售；技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物技術(shù)（不含藥品生產(chǎn)與銷售）及產(chǎn)品等。天士力集團是以大健康產(chǎn)業(yè)為主線，以制藥業(yè)為中心，集生產(chǎn)、投資于一體的多元化集團企業(yè)。截止2012年9月末，天士力集團持有上市公司天士力制藥集團股份有限公司47.27%的股權(quán)。

2、用于設(shè)定質(zhì)押的反擔保資產(chǎn)賬面價值：截至2011年12月31日，反擔保資產(chǎn)經(jīng)審計的長期股權(quán)投資帳面價值35,239.73萬元。截至2012年9月30日，反擔保資產(chǎn)未經(jīng)審計的長期股權(quán)投資帳面價值46,012.89萬元。

3、用于設(shè)定質(zhì)押的反擔保資產(chǎn)在用于本次質(zhì)押前不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不涉及訴訟、仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情形以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4、天士力集團2011年度財務(wù)報告經(jīng)具從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具標準無保留意見的審計報告。截至2011年12月31日，天士力集團經(jīng)審計的合并口徑資產(chǎn)總額1,041,815.88萬元，負債總額634,383.72萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計169,366.60萬元。2011年度，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入927,977.29萬元，利潤總額86,209.96萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤24,656.61萬元。

截至2012年9月末，天士力集團未經(jīng)審計的合并口徑資產(chǎn)總額1,090,843.81萬元，負債總額612,510.59萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計221,974.93萬元。2012年1-9月，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入694,726.89萬元，利潤總額104,716.12萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤56,550.32萬元。

四、董事會意見

1、股權(quán)質(zhì)押反擔保的必要性

由天士力集團為本次公司債券提供擔保能切實增強公司債的償債保障，有利于降低債券發(fā)行成本。帝士力控股向天士力集團提供保證方式的反擔保，同時本公司對帝士力控股提供股權(quán)質(zhì)押方式的反擔保，是本次公司債券擔保方案的組成部分，已經(jīng)2013年第一次臨時股東大會決議授權(quán)。上述反擔保措施符合本公司及股東的整體利益。

2、股權(quán)質(zhì)押反擔保風險

由帝士力控股向天士力集團提供保證方式的反擔保, 本公司向帝士力控股提供股權(quán)質(zhì)押方式的反擔保，實質(zhì)是為本公司自身的融資進行擔保。只要本公司能夠按期償還公司債券的本息，本次股權(quán)質(zhì)押反擔保的風險很小，不會影響公司經(jīng)營。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批準的對外擔保總額為7,000.00萬元，占公司2011年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計的4.93%；公司對控股子公司已批準的擔保總額為73,000.00萬元，占公司2011年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計的51.40%。

截止本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔保實際余額為7,000.00萬元，占公司2011年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計的4.93%；公司對控股子公司的擔保實際余額為18,481.00萬元，占公司2011年經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益合計的13.01%。

截止本公告披露日，本公司沒有逾期擔保。

特此公告

浙江尖峰集團股份有限公司董事會

二〇一三年二月二十六日

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