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臨2013-025 尖峰集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易
發(fā)布時間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團(tuán) 編號：臨 2013-025
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于收購尖峰水泥股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述 浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或者“尖峰集
團(tuán)”）擬以 871 萬元的價格收購金華峰聯(lián)投資有限公司（以下簡稱“金華峰聯(lián)”） 持有的浙江尖峰水泥有限公司（以下簡稱“尖峰水泥”）1.34%的股權(quán)。2013 年 8
月 14 日，公司與金華峰聯(lián)在金華簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 因金華峰聯(lián)是本公司董事控制的企業(yè)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定本次交
易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額為 871 萬元，占本公司 2012 年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.57%；對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定， 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)上市
公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬 元以上，也未達(dá)到占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。
本關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會審議，但不需提交股東大會審議。 二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 公司董事杜自弘是金華峰聯(lián)投資有限公司的控股股東，公司董事蔣曉萌、虞
建紅是金華峰聯(lián)的股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，三位關(guān)聯(lián)董事在董事會審議本議案時回避了表決。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況 1、名稱：金華峰聯(lián)投資有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3、注冊地：金華市八一南街金發(fā)廣場
4、主要辦公地點(diǎn)：金華市八一南街金發(fā)廣場
5、法定代表人：雷根華
6、注冊資本：2000 萬元
7、主營業(yè)務(wù)：實(shí)業(yè)投資、投資咨詢、投資服務(wù)
8、關(guān)聯(lián)人最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
截止 2012 年 12 月 31 日，金華峰聯(lián)的資產(chǎn)總額 5253.86 萬元，凈資產(chǎn) 3375.36 萬元；2012 年的凈利潤為-168.35 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
（1）企業(yè)名稱：浙江尖峰水泥有限公司
（2）成立時間：1999 年 4 月 13 日
（3）注冊地址：金華市婺江東路 88 號
（4）注冊資本：17862 萬元
（5）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
（6）法定代表人：徐志毅
（7）主營業(yè)務(wù)：水泥銷售；建筑材料、普通機(jī)械、紙制品、裝潢材料銷售。 石灰石采選銷售（僅限辦理分支機(jī)構(gòu)）。
（8）主要股東持股比例：本公司持有 93.91%；金華市通濟(jì)國有投資有限公 司持有 4.75%；金華峰聯(lián)持有 1.34%。
（9）浙江尖峰水泥有限公司最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截止 2012 年 12 月 31 日尖峰水泥的總資產(chǎn) 92662.15 萬元，歸屬于母公司的
凈資產(chǎn) 45204.13 萬元；2012 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 57201.99 萬元，歸屬于母公司凈
利潤 5544.77 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 5469.09 萬元（經(jīng)天健會計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)）。
2013 年 6 月 30 日尖峰水泥的總資產(chǎn) 87760.77 萬元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)
48172.44 萬元；2013 年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 26947.79 萬元，歸屬于母公司的凈
利潤 2968.31 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 2838.34 萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
（10）標(biāo)的股權(quán)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況， 不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（二）關(guān)聯(lián)交易價格的確定
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評估有 限公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估。評估基準(zhǔn)日為 2012 年 12 月 31 日。對于經(jīng)營性資產(chǎn)， 采用市場法進(jìn)行評估；對非經(jīng)營性資產(chǎn)，分別采用成本法和市場法進(jìn)行評估。標(biāo) 的股權(quán)的評估值為 871 萬元。截止 2012 年 12 月 31 日尖峰水泥的賬面凈資產(chǎn)為
45204.13 萬元，對應(yīng)標(biāo)的股權(quán)的賬面值為 605.74 萬元。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的 評估值為轉(zhuǎn)讓價。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）交易雙方 1、甲方：金華峰聯(lián)
2、乙方：尖峰集團(tuán)
（二）轉(zhuǎn)讓價格 乙方收購標(biāo)的股權(quán)的價格為人民幣 871 萬元。
（三）支付方式和期限 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩期支付。
首期轉(zhuǎn)讓款，在協(xié)議生效 10 天之內(nèi)，乙方向甲方以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 的 50%，計(jì)：人民幣 435.5 萬元。大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。
第二期轉(zhuǎn)讓款，在完成股權(quán)的工商變更登記手續(xù)后 15 天內(nèi)再支付剩余 50%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計(jì)人民幣 435.5 萬元，大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。
（四）過戶時間安排 相關(guān)工商變更登記手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方配合。在乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款后，辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。 五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本次收購的股權(quán)是水泥行業(yè)的資產(chǎn)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。完成此次收購后， 將增加公司對尖峰水泥的持股比例，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2013 年 8 月 14 日，公司召開了第八屆董事會第十二次會議，關(guān)聯(lián)董事蔣曉 萌先生、杜自弘先生、虞建紅先生回避了該議案的表決。經(jīng)審議與表決，董事會 以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了該議案。
公司三名獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并出具了事前認(rèn)可聲
明。三名獨(dú)立董事表決同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián) 交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情況，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營 目標(biāo)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。董事會的審議和表決程序合法有效， 符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
（三）評估報(bào)告 特此公告
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
董事會 二〇一三年八月十六日
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7月8日，金華市市長暨軍民、副市長孫榮燕、市政府秘書長周劍敏等領(lǐng)導(dǎo)到金西開發(fā)區(qū)調(diào)研，走訪尖峰藥業(yè)金西制藥廠。圖為暨軍民一行在金西廠廠長沈泉陪同下參觀生產(chǎn)車間。（張明寅供稿）
2020
07-31
本報(bào)訊為貫徹落實(shí)上級黨委書記深入企業(yè)講黨課的要求，7月4日，集團(tuán)公司黨委書記、董事長蔣曉萌在云南尖峰水泥公司，為黨員們做“兩學(xué)一做”專題講座。講座中，蔣曉萌從“兩學(xué)一做”活動開展的背景、總體要求、學(xué)習(xí)教育內(nèi)容、主要措施等講起，希望全體黨員干部都要懂得“敬畏、感恩、謙恭、得體”，并提出了“當(dāng)前企業(yè)應(yīng)該怎么做”“企業(yè)未來應(yīng)該如何走”等問題。蔣曉萌詳細(xì)分析了水泥、藥業(yè)兩大產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了搶抓機(jī)遇的重要性，并指出，隨著水泥行業(yè)同質(zhì)化現(xiàn)象越來越嚴(yán)重，要想走差異化品牌發(fā)展之路，競爭的核心就在于加強(qiáng)自身管理、將成本做到極致，從而提高競爭優(yōu)勢。就云南尖峰實(shí)際而言，應(yīng)該通過加大巡檢力度，不斷提升工藝技術(shù)管理水平，提高臺時產(chǎn)量；從強(qiáng)化原材料采購管控入手，把好質(zhì)量、價位關(guān)；通過強(qiáng)化銷售管理，大力發(fā)展直接代理商，力爭做到噸利潤最大化；通過強(qiáng)化設(shè)備保養(yǎng)維護(hù)，減少設(shè)備事故，進(jìn)一步降低機(jī)物料消耗；把好用人關(guān)，在不斷挖掘人才、培養(yǎng)新人的同時逐步控制用工總數(shù)，提高勞動生產(chǎn)率。針對當(dāng)前形勢，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，尖峰的黨員該如何做？蔣曉萌要求云南尖峰全體黨員干部要發(fā)揮好先鋒模范作用，帶頭學(xué)習(xí)新知識、新技術(shù)、新經(jīng)驗(yàn)
2020
07-30
本報(bào)訊為貫徹落實(shí)上級黨委書記深入企業(yè)講黨課的要求，7月4日，集團(tuán)公司黨委書記、董事長蔣曉萌在云南尖峰水泥公司，為黨員們做“兩學(xué)一做”專題講座。講座中，蔣曉萌從“兩學(xué)一做”活動開展的背景、總體要求、學(xué)習(xí)教育內(nèi)容、主要措施等講起，希望全體黨員干部都要懂得“敬畏、感恩、謙恭、得體”，并提出了“當(dāng)前企業(yè)應(yīng)該怎么做”“企業(yè)未來應(yīng)該如何走”等問題。蔣曉萌詳細(xì)分析了水泥、藥業(yè)兩大產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了搶抓機(jī)遇的重要性，并指出，隨著水泥行業(yè)同質(zhì)化現(xiàn)象越來越嚴(yán)重，要想走差異化品牌發(fā)展之路，競爭的核心就在于加強(qiáng)自身管理、將成本做到極致，從而提高競爭優(yōu)勢。就云南尖峰實(shí)際而言，應(yīng)該通過加大巡檢力度，不斷提升工藝技術(shù)管理水平，提高臺時產(chǎn)量；從強(qiáng)化原材料采購管控入手，把好質(zhì)量、價位關(guān)；通過強(qiáng)化銷售管理，大力發(fā)展直接代理商，力爭做到噸利潤最大化；通過強(qiáng)化設(shè)備保養(yǎng)維護(hù)，減少設(shè)備事故，進(jìn)一步降低機(jī)物料消耗；把好用人關(guān)，在不斷挖掘人才、培養(yǎng)新人的同時逐步控制用工總數(shù)，提高勞動生產(chǎn)率。針對當(dāng)前形勢，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，尖峰的黨員該如何做？蔣曉萌要求云南尖峰全體黨員干部要發(fā)揮好先鋒模范作用，帶頭學(xué)習(xí)新知識、新技術(shù)、新經(jīng)驗(yàn)
2020
07-31
云南尖峰啟動二級安全標(biāo)準(zhǔn)化創(chuàng)建
本報(bào)訊6月19日，云南尖峰水泥公司召開動員會，進(jìn)一步貫徹落實(shí)國務(wù)院、云南省、普洱市、思茅區(qū)安監(jiān)局有關(guān)開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工作的要求，部署二級安全標(biāo)準(zhǔn)化創(chuàng)建工作。會上，云南尖峰副總經(jīng)理劉升華宣讀了創(chuàng)建安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化二級企業(yè)的要求和工作安排。安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化評審單位云南巨星安全技術(shù)服務(wù)有限公司的代表，為參加會議的人員詳細(xì)講解了安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化咨詢評審的相關(guān)知識，并對開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工作的要求、標(biāo)準(zhǔn)等要素進(jìn)行了解釋說明。云南尖峰總經(jīng)理周紀(jì)平在會上對創(chuàng)建二級安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化做動員，要求各車間、部門必須于10月底前備齊上報(bào)資料，軟硬件均具備驗(yàn)收條件，力爭年底完成創(chuàng)標(biāo)工作。通過動員會，云南尖峰、巨星公司的負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員進(jìn)行了深入交流，進(jìn)一步統(tǒng)一了思想，提高了云南尖峰員工對安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工作的認(rèn)識。大家認(rèn)識到，開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工作，不僅是為了貫徹黨和國家的一系列文件精神，是政府對企業(yè)的強(qiáng)制性要求，也是企業(yè)自身持續(xù)健康發(fā)展的需要。通過開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化，可以促進(jìn)企業(yè)建立、健全安全生產(chǎn)責(zé)任體系，健全安全生產(chǎn)管理制度，規(guī)范生產(chǎn)作業(yè)行為，排查治理事故隱患，有效控制危險源，使生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施符合安全標(biāo)準(zhǔn)，并持續(xù)改
2020
07-31
本報(bào)訊特殊作業(yè)許可需要怎樣的管理流程？如何進(jìn)行特殊作業(yè)許可的票證管理？八大類特殊作業(yè)都有哪些內(nèi)容？……6月17日，集團(tuán)公司安委會組織安全生產(chǎn)專題講座，就特殊作業(yè)的安全管理知識進(jìn)行系統(tǒng)、全面的培訓(xùn)。此次培訓(xùn)邀請的培訓(xùn)師是浙江普洛得邦制藥有限公司主管EHS（環(huán)境Environment、健康Health、安全Safety）的負(fù)責(zé)人葛政亮，具有多年的企業(yè)安全生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，也是金華地區(qū)知名的安全管理專家，曾經(jīng)多次參與金華市安監(jiān)局組織的企業(yè)安全環(huán)保檢查，對尖峰主要企業(yè)的情況也有一定了解。在此次講座中，葛政亮分特殊作業(yè)許可范圍分工、特殊作業(yè)許可管理流程、特殊作業(yè)許可票證管理、八大類特殊作業(yè)內(nèi)容四個部分，結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)和自身安全生產(chǎn)管理的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，深入淺出地講解了動火、吊裝、高處、臨時用電、斷路、盲板抽堵、受限空間等八種特殊作業(yè)情況時，規(guī)范許可的業(yè)務(wù)分工、審批部門、每個類型作業(yè)審批管理要注意的地方、相關(guān)審批部門的職責(zé)、現(xiàn)場操作注意事項(xiàng)、審批流程、票證管理等知識，并就尖峰下屬企業(yè)的工作特點(diǎn)，對相關(guān)的特殊作業(yè)內(nèi)容做了詳細(xì)說明。此外，他還將普洛藥業(yè)特殊作業(yè)安全管理的經(jīng)驗(yàn)做了分享
2020
07-31
云南尖峰啟動二級安全標(biāo)準(zhǔn)化創(chuàng)建
本報(bào)訊6月19日，云南尖峰水泥公司召開動員會，進(jìn)一步貫徹落實(shí)國務(wù)院、云南省、普洱市、思茅區(qū)安監(jiān)局有關(guān)開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工作的要求，部署二級安全標(biāo)準(zhǔn)化創(chuàng)建工作。會上，云南尖峰副總經(jīng)理劉升華宣讀了創(chuàng)建安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化二級企業(yè)的要求和工作安排。安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化評審單位云南巨星安全技術(shù)服務(wù)有限公司的代表，為參加會議的人員詳細(xì)講解了安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化咨詢評審的相關(guān)知識，并對開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工作的要求、標(biāo)準(zhǔn)等要素進(jìn)行了解釋說明。云南尖峰總經(jīng)理周紀(jì)平在會上對創(chuàng)建二級安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化做動員，要求各車間、部門必須于10月底前備齊上報(bào)資料，軟硬件均具備驗(yàn)收條件，力爭年底完成創(chuàng)標(biāo)工作。通過動員會，云南尖峰、巨星公司的負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員進(jìn)行了深入交流，進(jìn)一步統(tǒng)一了思想，提高了云南尖峰員工對安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工作的認(rèn)識。大家認(rèn)識到，開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化工作，不僅是為了貫徹黨和國家的一系列文件精神，是政府對企業(yè)的強(qiáng)制性要求，也是企業(yè)自身持續(xù)健康發(fā)展的需要。通過開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化，可以促進(jìn)企業(yè)建立、健全安全生產(chǎn)責(zé)任體系，健全安全生產(chǎn)管理制度，規(guī)范生產(chǎn)作業(yè)行為，排查治理事故隱患，有效控制危險源，使生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施符合安全標(biāo)準(zhǔn)，并持續(xù)改
2020
07-31
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