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臨2013-025 尖峰集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易
發(fā)布時(shí)間：
2020-08-05
證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團(tuán) 編號：臨 2013-025
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于收購尖峰水泥股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述 浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或者“尖峰集
團(tuán)”）擬以 871 萬元的價(jià)格收購金華峰聯(lián)投資有限公司（以下簡稱“金華峰聯(lián)”） 持有的浙江尖峰水泥有限公司（以下簡稱“尖峰水泥”）1.34%的股權(quán)。2013 年 8
月 14 日，公司與金華峰聯(lián)在金華簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 因金華峰聯(lián)是本公司董事控制的企業(yè)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定本次交
易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額為 871 萬元，占本公司 2012 年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.57%；對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定， 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個(gè)月內(nèi)上市
公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬 元以上，也未達(dá)到占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。
本關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會審議，但不需提交股東大會審議。 二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 公司董事杜自弘是金華峰聯(lián)投資有限公司的控股股東，公司董事蔣曉萌、虞
建紅是金華峰聯(lián)的股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，三位關(guān)聯(lián)董事在董事會審議本議案時(shí)回避了表決。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況 1、名稱：金華峰聯(lián)投資有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3、注冊地：金華市八一南街金發(fā)廣場
4、主要辦公地點(diǎn)：金華市八一南街金發(fā)廣場
5、法定代表人：雷根華
6、注冊資本：2000 萬元
7、主營業(yè)務(wù)：實(shí)業(yè)投資、投資咨詢、投資服務(wù)
8、關(guān)聯(lián)人最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
截止 2012 年 12 月 31 日，金華峰聯(lián)的資產(chǎn)總額 5253.86 萬元，凈資產(chǎn) 3375.36 萬元；2012 年的凈利潤為-168.35 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
（1）企業(yè)名稱：浙江尖峰水泥有限公司
（2）成立時(shí)間：1999 年 4 月 13 日
（3）注冊地址：金華市婺江東路 88 號
（4）注冊資本：17862 萬元
（5）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
（6）法定代表人：徐志毅
（7）主營業(yè)務(wù)：水泥銷售；建筑材料、普通機(jī)械、紙制品、裝潢材料銷售。 石灰石采選銷售（僅限辦理分支機(jī)構(gòu)）。
（8）主要股東持股比例：本公司持有 93.91%；金華市通濟(jì)國有投資有限公 司持有 4.75%；金華峰聯(lián)持有 1.34%。
（9）浙江尖峰水泥有限公司最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截止 2012 年 12 月 31 日尖峰水泥的總資產(chǎn) 92662.15 萬元，歸屬于母公司的
凈資產(chǎn) 45204.13 萬元；2012 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 57201.99 萬元，歸屬于母公司凈
利潤 5544.77 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 5469.09 萬元（經(jīng)天健會計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)）。
2013 年 6 月 30 日尖峰水泥的總資產(chǎn) 87760.77 萬元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)
48172.44 萬元；2013 年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 26947.79 萬元，歸屬于母公司的凈
利潤 2968.31 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 2838.34 萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
（10）標(biāo)的股權(quán)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況， 不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評估有 限公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估。評估基準(zhǔn)日為 2012 年 12 月 31 日。對于經(jīng)營性資產(chǎn)， 采用市場法進(jìn)行評估；對非經(jīng)營性資產(chǎn)，分別采用成本法和市場法進(jìn)行評估。標(biāo) 的股權(quán)的評估值為 871 萬元。截止 2012 年 12 月 31 日尖峰水泥的賬面凈資產(chǎn)為
45204.13 萬元，對應(yīng)標(biāo)的股權(quán)的賬面值為 605.74 萬元。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的 評估值為轉(zhuǎn)讓價(jià)。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）交易雙方 1、甲方：金華峰聯(lián)
2、乙方：尖峰集團(tuán)
（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)格 乙方收購標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格為人民幣 871 萬元。
（三）支付方式和期限 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩期支付。
首期轉(zhuǎn)讓款，在協(xié)議生效 10 天之內(nèi)，乙方向甲方以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 的 50%，計(jì)：人民幣 435.5 萬元。大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。
第二期轉(zhuǎn)讓款，在完成股權(quán)的工商變更登記手續(xù)后 15 天內(nèi)再支付剩余 50%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計(jì)人民幣 435.5 萬元，大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。
（四）過戶時(shí)間安排 相關(guān)工商變更登記手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方配合。在乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款后，辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。 五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本次收購的股權(quán)是水泥行業(yè)的資產(chǎn)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。完成此次收購后， 將增加公司對尖峰水泥的持股比例，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2013 年 8 月 14 日，公司召開了第八屆董事會第十二次會議，關(guān)聯(lián)董事蔣曉 萌先生、杜自弘先生、虞建紅先生回避了該議案的表決。經(jīng)審議與表決，董事會 以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了該議案。
公司三名獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并出具了事前認(rèn)可聲
明。三名獨(dú)立董事表決同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián) 交易價(jià)格公允，不存在損害公司及股東利益的情況，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營 目標(biāo)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。董事會的審議和表決程序合法有效， 符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
（三）評估報(bào)告 特此公告
浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司
董事會 二〇一三年八月十六日
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公司要求各業(yè)務(wù)板塊制訂中長期經(jīng)營規(guī)劃
本報(bào)訊“要想企業(yè)發(fā)展長遠(yuǎn)，首先管理人員眼光要放得長遠(yuǎn)。”7月24日，總經(jīng)理虞建紅在集團(tuán)公司半年會上部署下半年工作時(shí)，特別要求各企業(yè)根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂出未來三至五年具體的中長期經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。在對下半年具體重點(diǎn)工作做出安排之前，虞建紅著重提出了各業(yè)務(wù)板塊根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，分別制訂2016－2018年的經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃的要求。虞建紅指出，當(dāng)前集團(tuán)公司戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)略發(fā)展能力、效率還有待提高，各企業(yè)對集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳、理解和執(zhí)行還不到位，各業(yè)務(wù)板塊缺少中長期的經(jīng)營規(guī)劃，制約了企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展、核心產(chǎn)品和盈利能力的培育、產(chǎn)品品牌的建設(shè)、業(yè)務(wù)規(guī)模和綜合實(shí)力的提升。去年集團(tuán)公司要求國際貿(mào)易公司制訂三年期工作目標(biāo)，并與該公司經(jīng)營班子簽訂三年期的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，實(shí)際效果表明，此舉使經(jīng)營班子經(jīng)營思路更加清晰明確，在目標(biāo)設(shè)置、工作安排、業(yè)務(wù)拓展等方面更加科學(xué)理性。為此，集團(tuán)公司在此次會議上提出了各業(yè)務(wù)板塊制訂中長期發(fā)展規(guī)劃的要求。根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊的行業(yè)特點(diǎn)、市場環(huán)境等具體情況的不同，公司分別對各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展規(guī)劃的重點(diǎn)內(nèi)容作出要求。如醫(yī)藥板塊重點(diǎn)在主要盈利產(chǎn)品的銷售增長目標(biāo)、產(chǎn)品開發(fā)與
2020
07-31
本報(bào)訊7月24日下午，董事長蔣曉萌在上半年度經(jīng)營分析會總結(jié)發(fā)言中，對各級管理人員提出了“明確發(fā)展戰(zhàn)略和自身定位”等十道“作業(yè)題”。在“布置作業(yè)”之前，蔣曉萌先提出了三道“思考題”：我們是一家什么樣的公司？我們需要一種怎么樣的管理和什么樣的人才隊(duì)伍？我們的產(chǎn)品、我們所處的行業(yè)碰到了什么樣的困難？他指出，尖峰是有歷史、跨行業(yè)、綜合性的股份制產(chǎn)業(yè)公司，是產(chǎn)品完全充分競爭，完全依靠自己經(jīng)營判斷、戰(zhàn)略決策來運(yùn)營的公司。只能在各種法規(guī)框架下，通過創(chuàng)造最大的生存空間、最好的效益，為員工帶來更多的財(cái)富。企業(yè)的特性、產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)、企業(yè)的歷史沿革、產(chǎn)品的競爭格局，都直接影響著尖峰的管理模式，我們需要吸納各種英才，用他們的智慧，來不斷使尖峰長久地走下去，成就“百年尖峰”的夢想。當(dāng)前在公司的兩大主業(yè)中，水泥行業(yè)遇到了25年來的首次負(fù)增長，價(jià)格已經(jīng)跌到了近15年來的最低點(diǎn)；醫(yī)藥行業(yè)管理政策日趨嚴(yán)格，都給企業(yè)帶來更多的挑戰(zhàn)和考驗(yàn)。但是，危機(jī)和機(jī)遇總是并存的，企業(yè)要生存和發(fā)展，就必須與時(shí)俱進(jìn)、不斷變革。針對企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)狀和外部環(huán)境的種種變化，蔣曉萌董事長向企業(yè)各級管理人員提出了十個(gè)方面的要求：一、要明確發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)自
2020
07-31
與以往相比，今年的半年會增加了一項(xiàng)新內(nèi)容——7月24日上午，根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)板塊的不同，與會管理人員分成藥業(yè)、水泥、其他產(chǎn)業(yè)三個(gè)小組展開專題討論。討論的主題在一周前的會議通知中已經(jīng)明確：在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢和產(chǎn)業(yè)環(huán)境下，如何保持企業(yè)盈利能力的提升，如何促進(jìn)企業(yè)更好更快發(fā)展。集團(tuán)公司董事長蔣曉萌、總經(jīng)理虞建紅先后到三個(gè)小組作引導(dǎo)性發(fā)言。分組討論結(jié)束后，各小組組長在大會上做總結(jié)匯報(bào)。由于討論主題明確，與會管理人員準(zhǔn)備得較為充分，在討論中不時(shí)碰撞出思想火花。由于產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)、市場環(huán)境的不同，各組的交流內(nèi)容也有著不同的側(cè)重點(diǎn)。如藥業(yè)組最為關(guān)注的是調(diào)整營銷策略，處理好價(jià)、量關(guān)系，加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，細(xì)分專業(yè)領(lǐng)域做出特色市場等；水泥組則更側(cè)重降低能源消耗、加強(qiáng)內(nèi)部控制和管理優(yōu)化、提高運(yùn)行效率、向上下游產(chǎn)業(yè)延伸；其它產(chǎn)業(yè)組對明確企業(yè)定位、加強(qiáng)業(yè)務(wù)整合、創(chuàng)新營銷模式、控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等方面的要求更加迫切。但歸結(jié)起來，無論發(fā)言中側(cè)重哪個(gè)方面，最后都落在一個(gè)點(diǎn)上：企業(yè)經(jīng)營面臨巨大危機(jī)和挑戰(zhàn)，必須進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級，謀求快速發(fā)展，來突出市場競爭的重圍。有與會人員表示，由于公司各產(chǎn)業(yè)之間的相關(guān)
2020
07-31
公司要求各業(yè)務(wù)板塊制訂中長期經(jīng)營規(guī)劃
本報(bào)訊“要想企業(yè)發(fā)展長遠(yuǎn)，首先管理人員眼光要放得長遠(yuǎn)?！?月24日，總經(jīng)理虞建紅在集團(tuán)公司半年會上部署下半年工作時(shí)，特別要求各企業(yè)根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂出未來三至五年具體的中長期經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。在對下半年具體重點(diǎn)工作做出安排之前，虞建紅著重提出了各業(yè)務(wù)板塊根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，分別制訂2016－2018年的經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃的要求。虞建紅指出，當(dāng)前集團(tuán)公司戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)略發(fā)展能力、效率還有待提高，各企業(yè)對集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳、理解和執(zhí)行還不到位，各業(yè)務(wù)板塊缺少中長期的經(jīng)營規(guī)劃，制約了企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展、核心產(chǎn)品和盈利能力的培育、產(chǎn)品品牌的建設(shè)、業(yè)務(wù)規(guī)模和綜合實(shí)力的提升。去年集團(tuán)公司要求國際貿(mào)易公司制訂三年期工作目標(biāo)，并與該公司經(jīng)營班子簽訂三年期的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，實(shí)際效果表明，此舉使經(jīng)營班子經(jīng)營思路更加清晰明確，在目標(biāo)設(shè)置、工作安排、業(yè)務(wù)拓展等方面更加科學(xué)理性。為此，集團(tuán)公司在此次會議上提出了各業(yè)務(wù)板塊制訂中長期發(fā)展規(guī)劃的要求。根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊的行業(yè)特點(diǎn)、市場環(huán)境等具體情況的不同，公司分別對各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展規(guī)劃的重點(diǎn)內(nèi)容作出要求。如醫(yī)藥板塊重點(diǎn)在主要盈利產(chǎn)品的銷售增長目標(biāo)、產(chǎn)品開發(fā)與
2020
07-31
公司要求各業(yè)務(wù)板塊制訂中長期經(jīng)營規(guī)劃
本報(bào)訊“要想企業(yè)發(fā)展長遠(yuǎn)，首先管理人員眼光要放得長遠(yuǎn)?！?月24日，總經(jīng)理虞建紅在集團(tuán)公司半年會上部署下半年工作時(shí)，特別要求各企業(yè)根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂出未來三至五年具體的中長期經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。在對下半年具體重點(diǎn)工作做出安排之前，虞建紅著重提出了各業(yè)務(wù)板塊根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，分別制訂2016－2018年的經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃的要求。虞建紅指出，當(dāng)前集團(tuán)公司戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)略發(fā)展能力、效率還有待提高，各企業(yè)對集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳、理解和執(zhí)行還不到位，各業(yè)務(wù)板塊缺少中長期的經(jīng)營規(guī)劃，制約了企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展、核心產(chǎn)品和盈利能力的培育、產(chǎn)品品牌的建設(shè)、業(yè)務(wù)規(guī)模和綜合實(shí)力的提升。去年集團(tuán)公司要求國際貿(mào)易公司制訂三年期工作目標(biāo)，并與該公司經(jīng)營班子簽訂三年期的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，實(shí)際效果表明，此舉使經(jīng)營班子經(jīng)營思路更加清晰明確，在目標(biāo)設(shè)置、工作安排、業(yè)務(wù)拓展等方面更加科學(xué)理性。為此，集團(tuán)公司在此次會議上提出了各業(yè)務(wù)板塊制訂中長期發(fā)展規(guī)劃的要求。根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊的行業(yè)特點(diǎn)、市場環(huán)境等具體情況的不同，公司分別對各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展規(guī)劃的重點(diǎn)內(nèi)容作出要求。如醫(yī)藥板塊重點(diǎn)在主要盈利產(chǎn)品的銷售增長目標(biāo)、產(chǎn)品開發(fā)與
2020
07-30
本報(bào)訊為貫徹落實(shí)上級黨委書記深入企業(yè)講黨課的要求，7月4日，集團(tuán)公司黨委書記、董事長蔣曉萌在云南尖峰水泥公司，為黨員們做“兩學(xué)一做”專題講座。講座中，蔣曉萌從“兩學(xué)一做”活動開展的背景、總體要求、學(xué)習(xí)教育內(nèi)容、主要措施等講起，希望全體黨員干部都要懂得“敬畏、感恩、謙恭、得體”，并提出了“當(dāng)前企業(yè)應(yīng)該怎么做”“企業(yè)未來應(yīng)該如何走”等問題。蔣曉萌詳細(xì)分析了水泥、藥業(yè)兩大產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了搶抓機(jī)遇的重要性，并指出，隨著水泥行業(yè)同質(zhì)化現(xiàn)象越來越嚴(yán)重，要想走差異化品牌發(fā)展之路，競爭的核心就在于加強(qiáng)自身管理、將成本做到極致，從而提高競爭優(yōu)勢。就云南尖峰實(shí)際而言，應(yīng)該通過加大巡檢力度，不斷提升工藝技術(shù)管理水平，提高臺時(shí)產(chǎn)量；從強(qiáng)化原材料采購管控入手，把好質(zhì)量、價(jià)位關(guān)；通過強(qiáng)化銷售管理，大力發(fā)展直接代理商，力爭做到噸利潤最大化；通過強(qiáng)化設(shè)備保養(yǎng)維護(hù)，減少設(shè)備事故，進(jìn)一步降低機(jī)物料消耗；把好用人關(guān)，在不斷挖掘人才、培養(yǎng)新人的同時(shí)逐步控制用工總數(shù)，提高勞動生產(chǎn)率。針對當(dāng)前形勢，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，尖峰的黨員該如何做？蔣曉萌要求云南尖峰全體黨員干部要發(fā)揮好先鋒模范作用，帶頭學(xué)習(xí)新知識、新技術(shù)、新經(jīng)驗(yàn)
2020
07-31
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